Apporto a patrimonio netto: chiarimenti sul realizzo controllato

Con la risposta n. 9 del 20 gennaio 2026 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che il regime del cosiddetto "realizzo controllato" è applicabile anche agli apporti di partecipazioni di controllo effettuati a favore di una società interamente posseduta, pur in assenza di un aumento del capitale sociale della conferitaria e della relativa emissione di nuove quote. L'Amministrazione Finanziaria ha superato l'interpretazione letterale della norma che farebbe riferimento ai soli "conferimenti" (che tipicamente presuppongono un aumento di capitale), sancendo che, qualora il conferente detenga già il 100% della società conferitaria, l'apporto a patrimonio netto (a riserva) è fiscalmente equivalente al conferimento ordinario. In tale specifica ipotesi, il requisito della ricezione di azioni o quote è considerato sostanzialmente rispettato poiché l'emissione di nuovi titoli non modificherebbe la posizione del socio unico, rendendo l'operazione una mera riorganizzazione degli assetti di controllo senza salti d'imposta. Il quesito Il caso esaminato riguarda una persona fisica che detiene l'intero capitale di due società (Alfa e Beta) tramite mandato fiduciario. L'istante intendeva trasferire l'intera partecipazione in Alfa alla società Beta sotto forma di apporto a patrimonio netto, senza procedere a un aumento del capitale sociale di quest'ultima. La scelta di non aumentare il capitale è stata motivata da ragioni di semplificazione tecnica ed economica: l'assenza di un aumento di capitale permette infatti di evitare la perizia di stima giurata prevista dall'art. 2465 del codice civile, riducendo i costi e i tempi dell'operazione. Il dubbio interpretativo nasceva dalla lettera dell'art. 177, comma 2, del TUIR, che utilizza il termine tecnico "conferimenti", lasciando incerta l'estensione agli "apporti" a riserva. La disciplina del realizzo controllato L'articolo 177, comma 2, del TUIR (recentemente modificato dal D.Lgs. n. 192/2024) prevede un regime di favore per gli scambi di partecipazioni. In sintesi: il valore di realizzo per il conferente non è il valore normale, ma quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto iscritte dalla società conferitaria; se la conferitaria iscrive la partecipazione ricevuta allo stesso valore fiscale che essa aveva in capo al conferente, l'operazione non genera plusvalenza imponibile; la società conferitaria deve acquisire o incrementare il controllo della società scambiata ai sensi dell'art. 2359 c.c.. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia osserva che, sebbene le modifiche del 2024 abbiano ampliato l'ambito soggettivo e oggettivo della norma, il regime resterebbe subordinato alla ricezione di azioni o quote della conferitaria da parte del conferente. Tuttavia, nel caso di socio unico, l'imputazione dell'apporto direttamente a riserva (senza aumento di capitale) non lede la ratio della norma. L'Agenzia evidenzia che: l'eventuale aumento di capitale sarebbe stato un mero formalismo senza alcun interesse economico reale per il socio già totalitario; l'operazione si configura come una riorganizzazione neutra che trasforma un controllo diretto in un controllo indiretto; la riserva "c/apporto socio" iscritta in bilancio è considerata a tutti gli effetti un versamento in conto capitale, idoneo a rappresentare l'incremento di patrimonio netto richiesto dalla norma fiscale. In conclusione, l'apporto a patrimonio netto senza perizia di stima e senza aumento di capitale è pienamente compatibile con il regime del realizzo controllato, purché sia garantita la continuità dei valori fiscali e sussista già il controllo totalitario della conferitaria.

Apporto a patrimonio netto: chiarimenti sul realizzo controllato

Il regime del cosiddetto "realizzo controllato" è applicabile anche agli apporti di partecipazioni di controllo effettuati a favore di una società interamente posseduta

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