Azionariato diffuso agevolabile anche con esclusione dei dirigenti

Con la risposta n. 147 del 4 giugno 2025 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che il requisito della "generalità dei dipendenti", previsto dall'articolo 51, comma 2, lettera g), del TUIR ai fini dell'esenzione fiscale (fino a 2.065,83 euro) per l'assegnazione di azioni ai dipendenti, è soddisfatto anche se il piano di azionariato diffuso esclude i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche. Tale esclusione, in questo specifico caso, non è ritenuta discriminatoria in quanto risponde alla necessità di rispettare le politiche di remunerazione già adottate dalla società, soggette alla stringente disciplina prevista dal Testo Unico della Finanza (TUF). Il quesito La società istante (Alfa), capogruppo multinazionale, intendeva implementare un piano di azionariato diffuso o popolare a beneficio dell'intera popolazione aziendale, finalizzato all'incentivazione, alla fidelizzazione e all'allineamento degli interessi tra dipendenti e azionisti. Il Piano prevedeva l'assegnazione di azioni a pagamento e azioni gratuite (matching e bonus share) con un vincolo di indisponibilità triennale per queste ultime, a fronte di un investimento personale o della conversione del premio di produttività. Il quesito fondamentale era se l'esclusione di due specifiche categorie — i dipendenti a tempo determinato e i direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche — potesse compromettere l'applicabilità dell'esenzione fiscale parziale di cui all'art. 51, comma 2, lett. g) del TUIR. Il contribuente riteneva che l'esclusione non inficiasse l'agevolazione. L'interpretazione del requisito della "generalità dei dipendenti" deve essere estensiva e non rigida, focalizzandosi sulla ratio della norma: evitare fenomeni di elusione fiscale e di discriminazione dei lavoratori. L'esclusione della dirigenza strategica si giustificava con l'esigenza di non alterare il pay mix e i limiti massimi di remunerazione azionaria già definiti dalla relazione sulla politica di remunerazione, la cui modifica richiede una nuova approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e art. 84-quater del regolamento emittenti. Il parere dell'Agenzia delle Entrate: contemperamento con la disciplina Consob L'Agenzia delle Entrate ha premesso che l'agevolazione di cui all'art. 51, comma 2, lett. g) del TUIR, che esenta da tassazione fino a 2.065,83 euro (l'eccedenza è imponibile), è subordinata al ricorrere di tre condizioni essenziali: offerta alla generalità dei dipendenti; valore non superiore a 2.065,83 euro; mantenimento delle azioni per almeno tre anni. In merito al concetto di "generalità dei dipendenti", l'Amministrazione finanziaria ha richiamato la prassi consolidata, che mira a garantire la partecipazione di tutti i dipendenti ed evitare disparità di trattamento. In particolare, l'Agenzia ha confermato due punti chiave: l'espressione "generalità" si riferisce ai lavoratori con contratto di lavoro a tempo indeterminato (risoluzione n. 3/E del 2002; circolare INPS n. 11 del 2001). Pertanto, l'esclusione dei dipendenti a tempo determinato è legittima; per quanto riguarda l'esclusione dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, l'Agenzia ha richiamato la risoluzione n. 55/E del 2020 (relativa ad altre lettere dell'art. 51, comma 2) per ribadire che l'agevolazione è esclusa solo se i benefici sono rivolti ad personam. Nel caso in esame, l'esclusione di questa specifica categoria di dirigenti (soggetta al Piano di Incentivazione a Lungo Termine - LTI), non è stata considerata discriminatoria. La loro remunerazione, inclusa la componente azionaria, è definita e limitata da una relazione sulla politica di remunerazione, la cui disciplina è vincolante per le società quotate ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del regolamento emittenti. L'assegnazione gratuita, anche se modesta, altererebbe il pacchetto retributivo e i limiti predefiniti. L'Agenzia ha concluso che l'esclusione è motivata dalla necessità di uniformarsi alle politiche di remunerazione sottoposte alla disciplina del TUF, e non da intenti discriminatori. Di conseguenza, la condizione della "generalità dei dipendenti" si considera soddisfatta, e il Piano può beneficiare dell'esenzione fiscale, purché siano rispettate le ulteriori condizioni previste dalla norma.

Azionariato diffuso agevolabile anche con esclusione dei dirigenti

Il regime di esenzione fiscale per i piani di stock option e matching share si applica anche in caso di esclusione di direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, purché tale esclusione sia coerente con le politiche di remunerazione previste dal TUF

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