SFP senza apporto: quando i “carried interest” non sono reddito finanziario

Per la tassazione agevolata del carried interest, l'effettività del rischio d'impresa sul capitale apportato dal management è imprescindibile e non surrogabile da investimenti accessori. Lo ha chiarito l’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 257 del 29 settembre 2025. Il quesito La società istante ha chiesto chiarimenti in merito alla qualificazione fiscale del rendimento garantito da specifici Strumenti Finanziari Partecipativi assegnati a due manager, in seguito a una complessa operazione di leveraged buy-out e successiva fusione. Tali SFP erano privi di valore nominale e senza apporto. L'assegnazione era subordinata alla contestuale sottoscrizione di azioni ordinarie e speciali (con un esborso non simbolico) da parte dei manager, sebbene gli SFP stessi fossero emessi "in un rapporto di sinallagma" rispetto all'ultimo aumento di capitale sottoscritto dal socio di maggioranza. Il rendimento degli SFP era garantito solo al verificarsi di un cambio di controllo o liquidazione del Veicolo/Società, ed era calcolato attraverso una waterfall basata esclusivamente sul ritorno del socio di maggioranza rispetto all'ultimo aumento di capitale. Gli Istanti ritenevano che, anche in assenza di uno o più requisiti ope legis dell'articolo 60 del D.L. n. 50/2017, fosse possibile attribuire ai proventi natura finanziaria. A sostegno di questa tesi, evidenziavano: l'investimento (acquisto delle azioni) collegato all'assegnazione degli SFP come "rilevante"; il rispetto della condizione relativa al periodo minimo di detenzione (holding period) attraverso l'alternativa del cambio di controllo/liquidazione; la presenza di clausole di leavership (che comportavano l'estinzione in caso di bad leaver) applicate ai soli SFP; la congruità del compenso ordinario dei manager, non essendo l'assegnazione degli SFP finalizzata a sopperire alla remunerazione per l'attività svolta. Il parere dell'Agenzia delle Entrate: mancanza del rischio d'investimento e dello "hurdle rate" L'articolo 60, comma 1, del D.L. n. 50/2017 prevede che i proventi da strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati (carried interest), percepiti da dipendenti e amministratori, si considerino redditi di capitale o diversi (presunzione ope legis) solo al ricorrere di specifiche condizioni, tra cui l'investimento effettivo minimo (lett. a), il rispetto di un hurdle rate per gli altri soci (lett. b) e il periodo minimo di detenzione (lett. c). L'Agenzia, richiamando la circolare n. 25/E del 2017, ribadisce che la carenza dei presupposti normativi richiede una verifica caso per caso sull'idoneità dell'investimento a creare un allineamento di interessi e un'esposizione al rischio tra manager e altri investitori. Nel caso specifico, è stato acquisito il mancato rispetto dei requisiti delle lettere a) e b). L'analisi si è quindi focalizzata su altri indicatori, giungendo a un giudizio negativo per le seguenti ragioni: assenza di esborso effettivo per gli SFP Y: trattandosi di SFP senza apporto, viene esclusa in nuce l'esistenza di un'effettività del rischio connessa a tale specifico strumento, condizione imprescindibile per la natura finanziaria. La circolare n. 25/E richiede un "esborso effettivo" che esponga il soggetto al rischio di perdita. La contemporanea detenzione di azioni ordinarie e speciali non può compensare l'assenza di apporto per gli SFP, in quanto tali azioni hanno una distinta remunerazione; violazione della condizione di hurdle rate: non risulta rispettata la condizione di cui alla lettera b) dell'articolo 60, che richiede che tutti i soci percepiscano un ammontare pari al capitale investito e al rendimento minimo atteso. I proventi degli SFP Y sono subordinati al solo ritorno del socio di maggioranza, con l'esclusione di un altro socio significativo; clausole di leavership: la previsione di clausole di good o bad leavership che, in particolare, comportano l'annullamento degli SFP in caso di bad leaver, costituisce un indicatore utile a collegare il provento all'impegno profuso dai manager nell'attività lavorativa (e quindi a produrre reddito di lavoro), nonostante la congruità della retribuzione ordinaria. L'insieme di questi elementi (assenza di rischio effettivo sugli SFP, mancato allineamento degli interessi con tutti gli altri soci e il forte legame con la permanenza nel rapporto di lavoro) ha portato l'Agenzia a qualificare i proventi degli SFP Y come reddito di lavoro dipendente o assimilato.

SFP senza apporto: quando i “carried interest” non sono reddito finanziario

Niente natura finanziaria ai proventi degli strumenti partecipativi privi di esborso effettivo

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