Cessione d’azienda: sì alla registrazione d’ufficio

L’Amministrazione finanziaria può procedere alla registrazione d’ufficio di una cessione d’azienda anche quando non esiste un unico atto formale di trasferimento, qualora una serie di operazioni realizzate in un ristretto arco temporale consenta di dimostrare l’esistenza di un contratto verbale di cessione. È quanto affermato dalla Corte di cassazione con la sentenza n. 22824 del 7 luglio 2026, che chiarisce anche il rapporto tra gli articoli 15 e 20 del Dpr n. 131/1986, Testo unico dell’imposta di registro. Il caso: più cessioni tra le stesse società La controversia trae origine da un processo verbale di constatazione della Guardia di finanza, nel quale era stata contestata l’omessa registrazione di una cessione d’azienda intervenuta tra una Sas e una Srl, entrambe amministrate dallo stesso soggetto. Nel corso della verifica era emerso che, nell’arco di pochi mesi, tra le due società erano state poste in essere diverse operazioni: l’8 agosto 2014 era stato ceduto un contratto di agenzia; il 29 settembre 2014 era stato trasferito un contratto di locazione finanziaria; il 10 ottobre 2014 era stata ceduta un’autovettura; il 2 dicembre 2014 erano stati trasferiti arredi e altri beni mobili. Secondo l’Amministrazione finanziaria, tali operazioni non rappresentavano semplicemente una serie di cessioni autonome, ma costituivano nel loro insieme elementi idonei a dimostrare il trasferimento dell’azienda dalla prima società alla seconda. L’Agenzia delle entrate aveva quindi proceduto alla registrazione d’ufficio della cessione ai sensi dell’articolo 15 del Dpr n. 131/1986. Quando è possibile la registrazione d’ufficio L’articolo 15 del Testo unico dell’imposta di registro disciplina i casi nei quali l’Amministrazione può procedere alla registrazione in assenza della richiesta da parte dei soggetti obbligati. Una previsione specifica riguarda proprio i contratti verbali aventi a oggetto il trasferimento o l’affitto di aziende. In mancanza di una prova diretta dell’accordo, l’articolo 15, comma 1, lettera d), consente infatti di desumerne l’esistenza dalla prosecuzione della stessa attività commerciale negli stessi locali, dal cambiamento della ditta, dell’insegna o della titolarità dell’esercizio oppure da altre presunzioni gravi, precise e concordanti. La norma ammette comunque la prova contraria, con esclusione della prova testimoniale. Nel caso esaminato dalla Cassazione, la pluralità di trasferimenti avvenuti in un periodo particolarmente ristretto rappresentava, secondo i giudici, un insieme di elementi idonei a sostenere l’esistenza di una cessione d’azienda non formalizzata in uno specifico contratto scritto. La prosecuzione della stessa attività Un elemento particolarmente rilevante riguardava la cessione del contratto di agenzia, attraverso la quale la società cessionaria era stata posta nelle condizioni di continuare sostanzialmente la stessa attività precedentemente esercitata dalla società cedente. A questo si aggiungeva il trasferimento del contratto di leasing, che aveva consentito alla cessionaria di utilizzare gli stessi locali nei quali l’attività era stata svolta in precedenza. Il quadro era poi completato dal trasferimento dell’autovettura, degli arredi e degli altri beni mobili. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado dell’Emilia-Romagna, con la decisione n. 959/2023, aveva quindi ritenuto che tali circostanze costituissero elementi sintomatici dell’effettivo trasferimento dell’azienda. A fronte delle presunzioni prospettate dall’Amministrazione finanziaria, inoltre, le società non avevano fornito elementi sufficienti a dimostrare una diversa realtà economica e negoziale. Perché non si applicano i limiti dell’articolo 20 Nel ricorso per Cassazione le società avevano richiamato anche l’articolo 20 del Dpr n. 131/1986, sostenendo che la disposizione, nella formulazione introdotta a decorrere dal 1° gennaio 2018, impedisce all’Amministrazione finanziaria di ricostruire un’operazione sulla base di atti collegati tra loro. La norma stabilisce, infatti, che l’imposta di registro deve essere applicata sulla base della natura e degli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, considerando gli elementi desumibili dall’atto stesso e prescindendo, in linea generale, dagli elementi extratestuali e dagli atti collegati. Per la Cassazione, tuttavia, questa disciplina non impedisce l’applicazione dell’articolo 15. La ragione risiede nel diverso presupposto delle due disposizioni. L’articolo 20 riguarda l’interpretazione e la qualificazione di un atto che è stato presentato alla registrazione. L’articolo 15, invece, opera proprio quando l’Amministrazione deve accertare l’esistenza di un contratto non registrato, anche attraverso elementi presuntivi. Non si tratta, quindi, di riqualificare più atti già sottoposti a registrazione trasformandoli in un’unica operazione, ma di verificare se determinate circostanze consentano di provare l’esistenza di un autonomo contratto verbale di cessione d’azienda. Articoli 15 e 20 hanno campi di applicazione diversi La sentenza ribadisce così la netta distinzione tra le due disposizioni del Testo unico dell’imposta di registro. La modifica dell’articolo 20 ha limitato la possibilità di utilizzare elementi esterni e negozi collegati per attribuire a un atto registrato una qualificazione diversa rispetto a quella risultante dal suo contenuto. Tale intervento, però, non ha ristretto il campo di applicazione dell’articolo 15, che continua a consentire all’Amministrazione finanziaria di accertare un contratto verbale di cessione d’azienda sulla base delle presunzioni previste dalla stessa norma. Nel caso concreto, pertanto, non assumeva rilievo il fatto che i singoli trasferimenti fossero avvenuti mediante operazioni formalmente distinte. Ciò che rilevava era che, considerate nel loro insieme, le circostanze accertate dalla Guardia di finanza erano sufficienti a dimostrare l’esistenza del trasferimento dell’azienda. La decisione della Cassazione La Suprema Corte ha quindi respinto il ricorso delle società, confermando la legittimità della registrazione d’ufficio della cessione d’azienda. Il principio che emerge dalla sentenza è particolarmente significativo: la cessione di un’azienda non deve necessariamente risultare da un unico documento formale. Quando il trasferimento, in un arco temporale ristretto, di contratti, beni e altri rapporti consente alla società cessionaria di proseguire sostanzialmente l’attività precedentemente esercitata dalla cedente, tali circostanze possono costituire presunzioni gravi, precise e concordanti dell’esistenza di una cessione d’azienda. In presenza di questi elementi, e in assenza di una prova contraria idonea, l’Amministrazione finanziaria può dunque procedere alla registrazione d’ufficio ai sensi dell’articolo 15 del Dpr n. 131/1986.