Carried interest e SFP: quando la carenza di rischio trasforma il rendimento in reddito da lavoro

Con la risposta n. 73 del 9 marzo 2026, l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che i proventi derivanti da strumenti finanziari partecipativi (SFP) emessi da società veicolo (TopCo) e sottoscritti dai manager non possono beneficiare della qualificazione come redditi di capitale se l'investimento risulta esiguo e privo di un effettivo rischio di perdita del capitale. Secondo l'Amministrazione, la mancanza di un reale allineamento di interessi tra investitori e management, unitamente all'assenza del requisito della detenzione quinquennale, determina l'attrazione di tali proventi nella sfera dei redditi di lavoro dipendente o assimilati. Il quesito L'articolo 60 del decreto legge 24 aprile 2017, n. 50, introduce una presunzione legale in forza della quale i proventi da "carried interest" sono qualificati in ogni caso come redditi di capitale o diversi, a condizione che siano soddisfatti tre requisiti cumulativi: investimento minimo: l'impegno complessivo dei manager deve essere pari ad almeno l'1 per cento dell'investimento totale dell'organismo di investimento o del patrimonio netto della società differimento della remunerazione (Waterfall): i proventi "rafforzati" maturano solo dopo che tutti gli altri soci hanno recuperato il capitale investito e un rendimento minimo (hurdle rate) holding period: i titoli devono essere detenuti per un periodo non inferiore a cinque anni, salvo casi di cambio controllo o sostituzione del gestore. Nel caso analizzato, una Società di Gestione del Risparmio (SGR) aveva strutturato un investimento in una società operativa attraverso l'emissione di SFP da parte di società veicolo (TopCo) a favore dei manager. L'istante sosteneva che tali SFP dovessero essere valutati unitariamente al piano di coinvestimento nel Fondo principale, dove i requisiti dell'articolo 60 risultavano soddisfatti. Il parere dell'Agenzia delle Entrate Tuttavia, l'Agenzia delle Entrate ha respinto questa impostazione "atomistica", precisando che: indipendenza delle operazioni: l'investimento nelle quote del Fondo e quello negli SFP delle TopCo rappresentano fattispecie autonome e non cumulabili ai fini della verifica dei requisiti legali esiguità dell'esborso: gli SFP erano stati sottoscritti per importi definiti "simbolici" (circa 1.000 euro totali per TopCo), ampiamente al di sotto della soglia dell'1 per cento richiesta dalla norma. Oltre al mancato rispetto dei requisiti oggettivi, l'analisi si è spostata sulla natura intrinseca del rapporto. La prassi amministrativa (circolare n. 25/E/2017) stabilisce che, in assenza di presunzione legale, occorre verificare se l'investimento garantisca un effettivo allineamento di interessi e l'esposizione al rischio di perdita. L'Agenzia ha rilevato che: garanzia del valore nominale: pattuizioni contrattuali (come opzioni di acquisto al valore nominale) garantivano ai manager la restituzione dell'investimento iniziale anche in caso di inadempimento o dismissione, neutralizzando di fatto il rischio di capitale assenza di holding period: non era previsto un vincolo di durata quinquennale per la detenzione degli SFP. Di conseguenza, venendo meno la componente di rischio tipica dell'investimento finanziario, i proventi sono stati riqualificati come remunerazione corrisposta in funzione della prestazione lavorativa.