Cessione quote e rivalutazione: prevale il principio di cassa

Con la risposta n. 254 del 12 dicembre 2024 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che, nell'ambito della rideterminazione del valore delle partecipazioni ai sensi dell'articolo 67 del TUIR e Legge di Bilancio 2023, la "manifestazione di volontà" di un socio di destinare parte delle proprie quote alle procedure concorsuali (qualificata dall'istante come datio in solutum o trasferimento del possesso) non interrompe la titolarità delle quote né esclude la tassazione della plusvalenza sull'intero corrispettivo in capo al socio cedente, in quanto la tassazione segue il principio di cassa stabilito dall'articolo 68, comma 6, del TUIR. Di conseguenza, l'Istante è tenuto a versare la seconda e terza rata dell'imposta sostitutiva della rivalutazione, calcolata sull'intero valore delle quote cedute, e a indicare l'intera plusvalenza realizzata con l'atto di cessione del 9 giugno 2023 nella dichiarazione dei redditi (Quadro RT del Modello Redditi PF 2024). Quesito: datio in solutum e possesso delle quote L'istanza di interpello riguardava un contribuente (persona fisica, fuori dall'attività d'impresa) che deteneva partecipazioni in due S.r.l. (E e F) . A seguito della liquidazione giudiziale di altre due società (B e D) di cui era socio e/o amministratore, l'Istante manifestava la volontà di "mettere spontaneamente a disposizione" la metà delle proprie quote di E e F alla curatela, in luogo di un prospettato sequestro conservativo e in ottemperanza a un vincolo accettato dal Curatore. Successivamente, con atto notarile del 9 giugno 2023, l'Istante procedeva alla cessione della totalità delle proprie quote. Il 50% del corrispettivo relativo alle "quote delle procedure" veniva incassato direttamente dal Notaio e posto a disposizione delle procedure concorsuali (Curatela di D e B), mentre il restante 50% veniva incassato dall'Istante. L'Istante aveva provveduto alla rideterminazione del valore delle partecipazioni di E e F, versando la prima rata dell'imposta sostitutiva provvisoriamente commisurata al 100 per cento delle quote. Il Contribuente sosteneva che la manifestazione di volontà dell'8 maggio 2023 costituisse una peculiare datio in solutum (ex articolo 1197 Cod. Civ.) o comunque avesse già trasferito il possesso del 50% delle quote alle procedure concorsuali. Pertanto, al momento dell'atto di cessione del 9 giugno 2023, l'Istante riteneva di aver ceduto solo il 50% delle quote proprie e di non essere mai entrato nel possesso del corrispettivo derivante dalla cessione del restante 50% ("quote delle procedure"). La tesi era che, non avendo conseguito il possesso del reddito per la metà delle quote, la plusvalenza andasse dichiarata e tassata solo sul 50% del corrispettivo incassato direttamente. Parere dell'Agenzia delle Entrate: principi di cassa e titolarità L'Agenzia delle Entrate ha disatteso la soluzione prospettata dal contribuente, basando il proprio parere sui seguenti punti. La cessione a titolo oneroso di partecipazioni societarie (al di fuori dell'attività d'impresa) genera redditi diversi di natura finanziaria ai sensi dell'articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR. L'articolo 68, comma 6, del TUIR stabilisce che le plusvalenze sono costituite dalla "differenza tra il corrispettivo percepito" e il costo o valore di acquisto (o rivalutato), sancendo il principio di cassa. Ai fini del versamento dell'imposta, rileva il periodo in cui il corrispettivo è materialmente incassato. La lettera dell'8 maggio 2023 con cui l'Istante mette "a disposizione della curatela... il 50 per cento delle proprie quote" non può essere considerata un contratto di trasferimento delle quote di S.r.l. (ad esempio, a favore della Curatela) antecedente all'atto di cessione definitivo. Nell'atto di cessione del 9 giugno 2023, la parte venditrice dell'"intera partecipazione" risulta essere il solo Istante. Quest'ultimo, con le specifiche clausole contrattuali, ha manifestato la volontà di destinare parte del corrispettivo a lui spettante a terzi (le procedure concorsuali), in ottemperanza al vincolo precedentemente assunto. Tale destinazione a terzi di parte del prezzo pattuito non esclude che l'intero corrispettivo sia stato percepito dal cedente ai fini fiscali, realizzando l'intera plusvalenza in capo a quest'ultimo. Il Contribuente si è, di fatto, privato del diritto di disporre di una parte del corrispettivo, ma ciò non esclude che la plusvalenza sia stata realizzata per l'intero importo pattuito. Conclusioni L'Agenzia conclude che l'Istante ha realizzato redditi diversi di natura finanziaria con la cessione a titolo oneroso delle sue "intere" partecipazioni (100% delle quote). Di conseguenza, per il perfezionamento della rideterminazione del valore delle partecipazioni, l'Istante è tenuto a: dichiarare l'intera plusvalenza realizzata con l'atto del 9 giugno 2023, compilando la Sezione II-A del Quadro RT del Modello Redditi PF 2024 (e la Sezione VII per la rideterminazione); versare le rate successive (II e III) dell'imposta sostitutiva per la rivalutazione, tenendo conto dell'intero valore delle quote cedute (100%), non solo del 50% del valore incassato direttamente. La risposta, dunque, conferma la rigida applicazione del principio di cassa nella tassazione dei capital gain finanziari, evidenziando che la datio in solutum o la mera "messa a disposizione" di quote non sono idonee a produrre un effetto traslativo immediato e opponibile all'Amministrazione Finanziaria, se non formalizzate in un atto di cessione definitivo (o trasferimento della proprietà) in data antecedente.

Cessione quote e rivalutazione: prevale il principio di cassa

Plusvalenza finanziaria sull'intero corrispettivo: no all'effetto traslativo per la messa a disposizione delle quote in datio in solutum

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