Fusione e riporto perdite: perizia giurata per sfruttare il valore economico del patrimonio netto

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 278 del 3 novembre 2025, non ha accolto la richiesta di disapplicazione del limite quantitativo al riporto dei tax asset (perdite fiscali, interessi passivi e ACE riportabili) in caso di fusione. La conclusione è che, in assenza di una relazione giurata di stima del valore economico del patrimonio netto, i tax asset dell'incorporata saranno riportabili solo nei limiti del patrimonio netto contabile risultante dall'ultimo bilancio, rettificato dei versamenti e conferimenti degli ultimi 24 mesi. Il diritto al riporto di posizioni fiscali che eccedono il patrimonio netto contabile è infatti subordinato alla valutazione del valore economico dello stesso, come risultante dalla predetta relazione giurata. Il quesito: disapplicazione del limite patrimoniale L'istanza di interpello riguardava la possibilità di disapplicare la disposizione antielusiva speciale contenuta nell'articolo 172, comma 7, del TUIR, come modificato dall'articolo 15 del D.Lgs. n. 192 del 2024, con riferimento a una fusione per incorporazione. L'operazione vedeva la società ETA S.p.A. (Incorporante/Istante) procedere all'incorporazione di ALFA S.p.A. (Incorporata), società acquisita nel 2023. L'Incorporata risultava titolare di consistenti posizioni fiscali soggettive (perdite fiscali riportabili, interessi passivi riportabili e ACE riportabile). Nonostante il test di vitalità di ALFA risultasse superato , il test del patrimonio netto contabile (rettificato per conferimenti e versamenti degli ultimi 24 mesi) risultava incapiente ai fini del riporto integrale dei tax asset. Il contribuente, argomentando la natura riorganizzativa non elusiva dell'operazione, chiedeva pertanto la disapplicazione del limite patrimoniale per il riporto integrale delle posizioni fiscali. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia premette che il parere si limita alla richiesta di disapplicazione della norma antielusiva. L'Amministrazione finanziaria ricorda che, ai sensi dell'art. 172, comma 7, TUIR, come novellato dal D.Lgs. n. 192/2024, il riporto delle perdite (esteso anche agli interessi passivi e all'ACE riportabile dal comma 7-ter) è limitato alla parte che non eccede il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite. Questo valore economico deve: essere determinato alla data di efficacia della fusione; risultare da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto qualificato. La modifica normativa ha introdotto il valore economico come limite in sostituzione del patrimonio netto contabile, ritenuto un indicatore più significativo della capacità prospettica di generare redditi imponibili. Il ruolo discriminante della perizia giurata L'Agenzia chiarisce che il patrimonio netto contabile rimane un limite quantitativo alternativo. L'onere per il contribuente di far periziare il valore economico del patrimonio netto non sussiste solo nel caso in cui le perdite da riportare non eccedono tale valore contabile. Tuttavia, nel caso di specie, poiché l'ammontare dei tax asset supera il patrimonio netto contabile, il diritto al riporto integrale è subordinato alla valutazione del valore economico risultante dalla relazione giurata di stima. L'Agenzia conclude richiamando il testo normativo: in assenza della relazione giurata di stima, il riporto è consentito esclusivamente nei limiti del valore del rispettivo patrimonio netto contabile (rettificato). Pertanto, non essendo stata fornita la perizia giurata per superare il limite contabile, la richiesta di disapplicazione non può essere accolta.

Fusione e riporto perdite: perizia giurata per sfruttare il valore economico del patrimonio netto

L'onere di ricorrere alla perizia giurata è un requisito imprescindibile e non disapplicabile per le fusioni che vogliano superare il limite quantitativo del patrimonio netto contabile rettificato

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