Carried interest: stretta sui requisiti di natura finanziaria

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 95 del 10 aprile 2025, ha parzialmente dichiarato inammissibile l'istanza di interpello nella parte in cui chiedeva conferma della natura finanziaria dei proventi derivanti dalle azioni con diritti patrimoniali rafforzati (c.d. carried interest) al ricorrere di tutti i presupposti di cui all'art. 60 del D.L. n. 50/2017. L'inammissibilità è motivata dall'assenza di obiettiva incertezza interpretativa, in quanto l'Amministrazione finanziaria aveva già fornito chiarimenti in merito, in particolare con la circolare n. 25/E del 16 ottobre 2017 e con numerose precedenti risposte ad interpello. Tali documenti di prassi stabiliscono che, al ricorrere di tutti i requisiti, i proventi si considerano "in ogni caso redditi di capitale o redditi diversi". La presunzione legale ex art. 60, D.L. 50/2017 e i requisiti disattesi Il principio generale di onnicomprensività del reddito di lavoro dipendente (art. 51, comma 1, del TUIR) subisce una deroga con l'art. 60, comma 1, del D.L. n. 50/2017. Tale norma stabilisce una presunzione legale in base alla quale i proventi derivanti da strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati, percepiti da dipendenti e amministratori, si considerano redditi di capitale o redditi diversi al verificarsi congiunto di tre condizioni (lettere a, b e c): investimento minimo (lett. a): l'impegno di investimento complessivo dei manager è pari ad almeno l'1% dell'investimento complessivo o del patrimonio netto; postergazione (lett. b): i proventi rafforzati maturano solo dopo che tutti gli altri soci abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito e ad un rendimento minimo (hurdle rate); periodo di detenzione (lett. c): gli strumenti finanziari sono detenuti per un periodo non inferiore a cinque anni (salvo cambio di controllo o sostituzione del gestore). Nel caso esaminato dalla risposta n. 95/2025, la fattispecie presentata non rispettava due dei requisiti per l'applicazione della presunzione legale. L'Istante chiedeva conferma anche per le ipotesi in cui la remunerazione degli altri soci fosse solo "virtuale" (ovvero legata alla valorizzazione implicita della Società) e non effettivamente percepita. L'Agenzia, richiamando il principio di diritto n. 5 del 12 febbraio 2019, ha ribadito che la norma richiede l'effettiva erogazione agli altri investitori del capitale investito e del rendimento minimo. La maturazione del rendimento minimo (c.d. hurdle rate) non è sufficiente. Inoltre, lo Statuto prevedeva un periodo di lock-up di soli tre anni, inferiore ai cinque anni minimi richiesti dalla disposizione. Le conseguenze della disapplicazione della presunzione legale La carenza di uno o più requisiti dell'art. 60 non determina automaticamente la qualificazione dei proventi come redditi da lavoro, ma richiede un'analisi case-by-case per verificare se l'investimento sia idoneo a garantire l'allineamento degli interessi tra manager e altri investitori e l'effettiva esposizione al rischio di perdita del capitale. Tuttavia, nel caso di specie, l'Agenzia ha ritenuto che la mancata osservanza dei requisiti delle lettere b) (postergazione effettiva) e c) (periodo di detenzione), unitamente ad altre previsioni statutarie, come la clausola che prevede l'estinzione senza diritto di liquidazione in caso di mancato esercizio dell'opzione di vendita per le azioni di classe D, portasse a concludere che i proventi derivanti dalle azioni di classe C e D dovessero essere ricondotti ai redditi di lavoro dipendente, con i conseguenti obblighi di sostituzione in capo alla Società. I proventi "ordinari" e la natura finanziaria Una diversa qualificazione è ammessa per i proventi che non sono carried interest (cioè la componente addizionale e non proporzionale) ma proventi "ordinari", analoghi a quelli riconosciuti ai titolari di azioni ordinarie, ad esempio in caso di quotazione o recesso. L'Agenzia ha chiarito che, qualora il valore di recesso sia riconosciuto agli azionisti carried alle medesime condizioni degli altri azionisti, i redditi derivanti si qualificano di natura finanziaria. Ciò si verifica se il "valore di recesso" è determinato secondo criteri idonei anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437-ter, comma 4, del Codice Civile, che consente di stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione.

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L'Agenzia delle Entrate inquadra i proventi rafforzati al di fuori della presunzione legale: quando il compenso extra diventa reddito da lavoro

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