Donazione di quote, esenzione salva se resta il controllo

Il conferimento delle partecipazioni ricevute in donazione in una holding personale e la successiva cessione a terzi di una quota di minoranza non determinano automaticamente la perdita dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni. Ciò che conta è che il beneficiario continui a detenere, direttamente o indirettamente, il controllo di diritto della società per almeno cinque anni dalla data del trasferimento agevolato. È il principio espresso dall’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 152 del 31 luglio 2026, dedicata all’applicazione dell’articolo 3, comma 4-ter, del decreto legislativo n. 346/1990, il Testo unico dell’imposta sulle successioni e donazioni. Il trasferimento delle partecipazioni familiari Il caso esaminato riguarda un contribuente divenuto titolare del 100% delle azioni di una società capogruppo, a seguito di diverse operazioni realizzate nel corso degli anni. Le partecipazioni erano state acquisite mediante donazioni effettuate dai genitori e, in parte, attraverso un acquisto con patto di riservato dominio. Per alcune delle donazioni il beneficiario aveva usufruito dell’esenzione dall’imposta prevista per i trasferimenti di aziende, quote sociali e azioni effettuati a favore del coniuge o dei discendenti. L’ultima donazione, avvenuta nel 2025, aveva riguardato una quota pari al 35% del capitale sociale. Al momento del trasferimento il beneficiario possedeva già una partecipazione del 65% e, attraverso la nuova acquisizione, aveva quindi integrato il controllo già esistente. Il contribuente si era impegnato a mantenere il controllo della società fino al giugno 2030, rispettando il periodo quinquennale previsto dalla normativa. Il progetto di costituzione della holding Il contribuente intendeva costituire una holding personale, conferendovi almeno il 70% delle azioni della società operativa. Il conferimento sarebbe stato effettuato applicando il regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del Tuir. Dopo la costituzione della holding, il contribuente prevedeva inoltre di cedere a soggetti terzi una partecipazione di minoranza, compresa tra il 20% e il 30% del capitale della società. Il dubbio riguardava la possibile decadenza dall’esenzione fruita in occasione dell’ultima donazione, considerato che entrambe le operazioni sarebbero state realizzate prima della scadenza del periodo quinquennale. L’esenzione per l’acquisizione o l’integrazione del controllo L’articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico sulle successioni e donazioni esclude dall’imposta i trasferimenti di aziende, quote sociali e azioni effettuati a favore del coniuge o dei discendenti. Per le partecipazioni in società di capitali, l’agevolazione spetta quando attraverso il trasferimento viene acquisito il controllo di diritto oppure viene integrato un controllo già esistente. Il controllo di diritto, secondo l’articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice civile, ricorre quando un soggetto dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Il beneficiario deve mantenere tale posizione per almeno cinque anni dalla data del trasferimento, assumendo uno specifico impegno nell’atto di donazione, nel patto di famiglia o nella dichiarazione di successione. Il mancato rispetto della condizione comporta il recupero dell’imposta ordinaria, oltre alle sanzioni e agli interessi decorrenti dal momento in cui il tributo avrebbe dovuto essere pagato. Non devono essere conservate tutte le quote ricevute L’Agenzia delle Entrate chiarisce che la normativa non impone al beneficiario di conservare la titolarità di tutte le partecipazioni ricevute in esenzione. L’obbligo riguarda il mantenimento del controllo della società e non l’inalienabilità delle singole quote acquisite. Di conseguenza, il contribuente può trasferire, conferire o cedere una parte delle partecipazioni ricevute, purché al termine dell’operazione continui a esercitare il controllo richiesto dalla legge. Questo principio vale anche quando il controllo è stato integrato mediante più donazioni effettuate in momenti diversi. Non assume quindi rilievo decisivo stabilire se le partecipazioni cedute siano quelle acquisite per prime o quelle ricevute con l’ultima donazione. I criteri FIFO o LIFO, richiamati dal contribuente, possono incidere sulla determinazione del costo fiscale delle partecipazioni, ma non modificano la condizione sostanziale richiesta per conservare l’esenzione. Il controllo può essere anche indiretto Il conferimento delle quote in una holding non determina, di per sé, la decadenza dall’agevolazione. Ai fini dell’esenzione, infatti, il controllo può essere esercitato non soltanto direttamente, ma anche indirettamente attraverso una società controllata. Nel calcolo dei voti devono essere considerati anche quelli spettanti a società controllate, società fiduciarie o persone interposte, secondo quanto previsto dal secondo comma dell’articolo 2359 del Codice civile. Nel caso esaminato, il contribuente dovrà quindi mantenere il controllo sia della holding di nuova costituzione sia, attraverso quest’ultima, della società operativa. A queste condizioni, il conferimento del 70% delle partecipazioni nella holding non costituisce una causa automatica di decadenza dall’esenzione. Possibile anche la cessione di una quota di minoranza Le stesse conclusioni valgono per la successiva vendita a terzi di una partecipazione compresa tra il 20% e il 30% della società. La cessione non comporta la perdita dell’agevolazione quando, anche dopo l’ingresso del nuovo socio, il beneficiario continua a detenere la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Nel caso rappresentato, la vendita della partecipazione di minoranza può quindi essere effettuata prima della scadenza del quinquennio, purché il contribuente mantenga fino al giugno 2030 il controllo della holding e, indirettamente, quello della società partecipata. Resta comunque impregiudicato il potere dell’Amministrazione finanziaria di verificare la corretta applicazione delle disposizioni fiscali relative al conferimento e alla successiva cessione. Attenzione alla vendita entro cinque anni dalla donazione L’assenza di decadenza dall’esenzione sull’imposta di donazione non significa che la vendita delle partecipazioni sia priva di conseguenze fiscali. L’Agenzia richiama infatti l’articolo 16 della legge n. 383/2001, applicabile quando i valori mobiliari ricevuti mediante donazione vengono ceduti entro i successivi cinque anni. In questa situazione, il beneficiario è tenuto a determinare e versare l’imposta sostitutiva sulla plusvalenza come se la donazione non fosse mai avvenuta, potendo scomputare le eventuali imposte già assolte. La disposizione ha finalità antielusiva e mira a evitare che il trasferimento gratuito venga utilizzato per ridurre il carico fiscale normalmente dovuto in caso di vendita delle partecipazioni. Il principio affermato dall’Agenzia La risposta n. 152/2026 conferma che, nell’ambito del passaggio generazionale delle imprese familiari, il requisito decisivo è la continuità del controllo societario. Il beneficiario non è obbligato a conservare tutte le quote ricevute in donazione e può effettuare operazioni di riorganizzazione, come il conferimento in una holding o la cessione di partecipazioni di minoranza. L’esenzione resta salva, tuttavia, soltanto quando il controllo di diritto viene mantenuto, anche indirettamente, per l’intero periodo quinquennale previsto dalla legge.