Bollo dovuto per le comunicazioni finanziarie alla società veicolo estera non OICR

Con la risposta n. 20 del 4 febbraio 2025 l'Agenzia delle Entrate ha stabilito che l'imposta di bollo proporzionale del 2 per mille sulle comunicazioni periodiche relative ai prodotti finanziari è dovuta sulle comunicazioni inviate da una società di gestione del Fondo immobiliare italiano alla società lussemburghese. Il rapporto intercorre tra il soggetto gestore (Istante) e la società estera, la quale, pur essendo interamente partecipata indirettamente da un OICR lussemburghese equiparabile, non rientra tra i soggetti esclusi dalla definizione di "cliente" ai fini del regime impositivo. La ragione risiede nel fatto che la società estera, essendo una società a responsabilità limitata secondo il diritto lussemburghese, non costituisce un OICR secondo la definizione contenuta nel TUF (D.Lgs. n. 58/1998). Pertanto, l'orientamento di look through applicato in altre discipline fiscali non è esteso all'imposta di bollo, che si concentra sul destinatario formale della comunicazione. Il quesito del contribuente L'Istante, in qualità di società di gestione di un Fondo italiano di investimento immobiliare alternativo, ha chiesto chiarimenti sull'applicazione dell'imposta di bollo alle comunicazioni periodiche relative alle quote del Fondo. Tali quote sono state sottoscritte al 100% dalla Société 2, una Sàrl lussemburghese che, a sua volta, è il veicolo di un fondo d'investimento lussemburghese equiparabile a un OICR. Le comunicazioni (relazioni semestrali e annuali) sono inviate esclusivamente alla Société 2. Il contribuente intendeva sapere se, ai fini dell'applicazione dell'imposta di bollo, dovesse essere esclusa dalla definizione di "cliente" la Societé 2 in quanto veicolo di un OICR estero. L'Istante riteneva che tale esclusione fosse necessaria in base a due principi fondamentali: parità di trattamento: la nozione di "cliente" da cui gli OICR sono esclusi prescinde dalla residenza. Pertanto, al fine di evitare una disparità di trattamento fiscale tra OICR italiani ed esteri (in linea con l'articolo 63 TFUE e la giurisprudenza di Cassazione), l'esclusione doveva estendersi all'OICR lussemburghese; principio "look through": poiché in materia di proventi dei fondi immobiliari e di qualificazione come "fondo istituzionale" è già stato adottato un approccio "look through", che equipara l'investimento indiretto tramite veicolo totalmente partecipato all'investimento diretto, tale principio doveva applicarsi anche all'imposta di bollo per evitare un trattamento peggiorativo e disincentivante per l'investitore istituzionale estero. Il parere dell'Agenzia delle Entrate: la rilevanza della qualificazione formale L'Agenzia conferma che l'imposta di bollo è dovuta sulle comunicazioni periodiche inviate dal soggetto gestore alla propria clientela. Per la nozione di "cliente", si fa riferimento al Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 20 giugno 2012, confermando che tale definizione prescinde dalla residenza del soggetto. L'Agenzia ribadisce che tra i soggetti esclusi dalla definizione di cliente rientrano gli Organismi di investimento collettivo del risparmio (fondi comuni di investimento e Sicav) e che anche per tali soggetti non assume rilievo la circostanza che essi risiedano in Italia. Nonostante la catena di controllo e l'equiparazione dell'OICR lussemburghese a un investitore istituzionale, l'Agenzia osserva che nel caso di specie: le comunicazioni sono inviate a Société 2; la Société 2 è una Société à responsabilité limitée; tale forma societaria non costituisce un OICR secondo il TUF. Sulla base di tale qualificazione giuridica formale, la Société 2 non è riconducibile tra i soggetti esclusi dalla definizione di cliente ai fini del regime impositivo in parola. Pertanto, viene disattesa la richiesta di applicazione del look through e il bollo risulta applicabile alle comunicazioni inviate al veicolo societario.

Bollo dovuto per le comunicazioni finanziarie alla società veicolo estera non OICR

L'Agenzia delle Entrate nega l'approccio "look through" per le società veicolo estere non OICR

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