Premi incentivanti e PEX: il legame contabile che decide la deducibilità

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 90 del 7 aprile 2025, ha stabilito che i premi incentivanti (bonus) corrisposti al management in occasione di cessioni di partecipazioni che beneficiano della participation exemption (PEX) non sono interamente deducibili ai fini IRES, se e nella misura in cui sono stati contabilizzati "a diretta riduzione" della plusvalenza medesima. L'Amministrazione finanziaria ha rigettato la tesi della piena deducibilità in quanto la modalità di contabilizzazione adottata dall'Istante ha creato un legame "non indistinto" con la realizzazione della plusvalenza esente, precludendo la qualifica di spese generali. Tali oneri rientrano, pertanto, tra i costi specificamente inerenti alla cessione e seguono il regime di deducibilità proporzionale alla quota imponibile della plusvalenza (5% di deducibilità, 95% di indeducibilità). Il caso analizzato e la posizione del contribuente Il caso riguarda ALFA S.p.A., una investment holding che ha introdotto un piano di incentivazione, il cui scopo è premiare il management con un bonus straordinario, correlato ai risultati economici ottenuti da "eventi di liquidità" (cessione di partecipazioni o quotazione) che generino un significativo extra valore. A seguito della cessione di una partecipazione, che beneficiava del regime PEX (con plusvalenza esente al 95% ex articolo 87 del TUIR), è stato determinato l'ammontare del bonus pool. L'Istante chiedeva se tali premi fossero interamente deducibili ai fini IRES. ALFA riteneva che i premi fossero interamente deducibili come spese per il personale ai sensi dell'articolo 95 del TUIR, in quanto oneri che trovano causa direttamente nel rapporto di lavoro e che remunerano l'attività manageriale. La tesi principale era che tali premi non potessero essere considerati "oneri accessori di diretta imputazione" alla cessione – i quali si sostengono come condicio sine qua non per la realizzazione dell'operazione – e rientrassero, invece, nelle spese generali indistinte. Pertanto, si riteneva applicabile l'articolo 109, comma 5, del TUIR, il quale stabilisce l'irrilevanza del regime PEX ai fini della determinazione delle spese indistintamente riferite a proventi esenti e proventi tassati. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia richiama la normativa di riferimento, in particolare l'articolo 4, lettera e), della legge n. 80/2003 (delega di riforma), che prevede l'indeducibilità dei costi direttamente connessi alla cessione di partecipazioni esenti. Tale principio è attuato nel TUIR attraverso il combinato disposto dell'articolo 86, comma 2 (riduzione del corrispettivo per gli oneri accessori di diretta imputazione) e dell'articolo 109, comma 5 (deducibilità solo in misura proporzionale ai proventi che concorrono alla formazione del reddito). La circolare n. 36/E del 2004 e la circolare n. 10/E del 2006 specificano che l'indeducibilità si applica: agli oneri accessori sostenuti in occasione della cessione (es. spese notarili, provvigioni); ad altri eventuali oneri che siano specificamente e non solo "indistintamente" collegati alla realizzazione della plusvalenza esente. Il punto dirimente è emerso in sede di integrazione documentale: l'Istante ha rappresentato che l'onere per i premi non è stato rilevato in un'autonoma voce di costo, ma portato in abbattimento del valore della plusvalenza (nettizzando l'importo). Secondo l'Agenzia, questa metodologia contabile denota in modo inequivocabile l'esistenza di un legame "non indistinto" con la plusvalenza esente. Di conseguenza, anche se il costo ha origine nel rapporto di lavoro (e non è un tipico onere accessorio), la sua rappresentazione contabile lo assimila, ai fini fiscali, a un costo "specificamente inerente" alla cessione. L'Agenzia non condivide la soluzione prospettata dal contribuente e stabilisce che i "premi" contabilizzati direttamente ad abbattimento dei corrispettivi della cessione devono ritenersi deducibili in misura corrispondente alla misura della tassazione subita dalla plusvalenza. Poiché la plusvalenza è tassata al 5% (essendo esente al 95%), la deducibilità dei premi si limita al medesimo 5% dell'onere complessivo. Il restante 95% è indeducibile. La risposta n. 90/2025 introduce un elemento di rigidità, facendo dipendere la deducibilità fiscale non solo dalla causa economica (rapporto di lavoro) ma, in modo prevalente, dal criterio di imputazione contabile adottato. La decisione si pone in apparente contrasto con l'orientamento di altre precedenti risposte (come la n. 539/2022), le quali avevano valorizzato la causa contrattuale del costo (rectius, la sua inerenza al rapporto di lavoro) per riconoscerne la piena deducibilità come spesa per il personale. Tuttavia, in quei precedenti non era stata evidenziata la contabilizzazione "a diretta riduzione" del provento, rendendo il nesso con la plusvalenza solo indiretto. Nel caso in esame, il principio di correlazione tra componenti positivi e negativi assume un'interpretazione rigorosa: nel momento in cui un costo viene oggettivamente e contabilmente correlato a un provento, esso ne segue il regime fiscale, indipendentemente dalla sua natura originaria.