Eredi sas e liquidazione: negato l’affrancamento delle riserve

Con la risposta n. 38 del 12 febbraio 2026 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che, in caso di decesso di entrambi i soci di una s.a.s. e successiva liquidazione, il reddito del periodo "ante liquidazione" va imputato esclusivamente al socio superstite, mentre quello "post liquidazione" è attribuibile direttamente agli eredi in proporzione alle loro quote, pur non avendo essi acquisito lo status di soci. L'Agenzia ha inoltre negato agli eredi la possibilità di beneficiare dell'affrancamento straordinario delle riserve (ex art. 14 d.lgs. n. 192/2024), poiché tale istituto richiede necessariamente la qualifica di "socio" per l'incremento del costo fiscale della partecipazione. Il quesito La fattispecie analizzata riguarda una società in accomandita semplice composta da due soli soci (coniugi), uno accomandatario e una accomandante. A seguito del decesso della socia accomandante, il socio superstite ha deliberato lo scioglimento e la messa in liquidazione della società. Poco dopo l'apertura della liquidazione, è deceduto anche il socio accomandatario. Gli eredi, che non hanno mai manifestato la volontà di subentrare come soci ma sono rimasti titolari del solo diritto di credito alla liquidazione della quota, hanno chiesto lumi sul regime fiscale applicabile ai redditi societari e sulla possibilità di affrancare riserve in sospensione d'imposta. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Amministrazione Finanziaria ha operato una netta distinzione temporale basata sulla natura dei soggetti coinvolti: Periodo ante liquidazione: ai sensi dell'art. 182 del TUIR e dell'art. 5 del D.P.R. 322/1998, il periodo tra l'inizio dell'esercizio e l'apertura della liquidazione costituisce un autonomo periodo d'imposta. In assenza di subentro degli eredi nella compagine sociale (che non avviene iure successionis ma per atto inter vivos), il reddito va imputato integralmente all'unico socio superstite alla data di chiusura di tale periodo. Periodo di liquidazione: per i redditi maturati dopo l'apertura della procedura, l'Agenzia ha adottato un approccio "logico-sistematico". Poiché con la morte del secondo socio è venuta meno ogni possibilità di ricostituzione della pluralità dei soci, i redditi di partecipazione sono imputati direttamente agli eredi pro quota, in quanto soggetti che percepiranno il risultato finale del riparto. Tassazione separata: per le somme attribuite agli eredi al termine della liquidazione, è confermata l'applicabilità della tassazione separata ex art. 17, comma 1, lett. l) del TUIR, qualora siano trascorsi più di cinque anni tra la costituzione della società e l'inizio della liquidazione. Diniego all'affrancamento straordinario delle riserve Il punto più critico della risposta riguarda l'affrancamento straordinario ex art. 14 del d.lgs. n. 192/2024. La Società intendeva affrancare riserve in sospensione d'imposta derivanti da una precedente rivalutazione immobiliare per incrementare il costo fiscale delle partecipazioni in capo agli eredi. L'Agenzia ha chiarito che: il meccanismo di affrancamento per le società di persone prevede che l'importo affrancato si consideri imputato per trasparenza ai soci, con conseguente incremento del costo fiscale della partecipazione (art. 5 DM 27 giugno 2025) nel caso di specie, gli eredi sono meri titolari di un diritto di credito (quota di liquidazione) e non hanno mai acquisito la qualifica di soci la mancanza dello status di socio preclude l'operatività del meccanismo di incremento del costo fiscale, rendendo di fatto inutile o inapplicabile l'affrancamento straordinario per tali soggetti.

Eredi sas e liquidazione: negato l’affrancamento delle riserve

L'Agenzia delle Entrate distingue tra imputazione del reddito per trasparenza e requisiti soggettivi per l'agevolazione fiscale degli eredi

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