Affitto d’azienda, l’accollo dei debiti sconta il Registro

La clausola con la quale si prevede che, in un contratto di affitto di azienda, i debiti della società che affitta saranno accollati dalla società affittuaria, sconta l’imposta di registro con l’aliquota del 3% sull’ammontare dei debiti accollati. Questo principio è stato affermato dalla Corte di cassazione con l’ordinanza n. 15312 del 20 maggio 2026. Il fatto Il caso specifico riguarda la tassazione di un atto notarile relativo a un affitto di azienda concluso tra due società a responsabilità limitata. L’atto, oltre alla regolamentazione del rapporto di affitto, prevede che i debiti della società che affitta, relativi al pagamento dei canoni di locazione e ai rapporti con banche, fornitori e dipendenti, siano trasferiti all’affittuario. In occasione del controllo delle imposte versate in autoliquidazione dal notaio, l’ufficio territoriale dell’Agenzia delle entrate ha chiesto, tramite avviso di liquidazione, il pagamento dell’imposta di registro anche in relazione alla clausola mediante la quale si pattuiva che la Srl affittuaria si sarebbe accollata i debiti dell’altra parte. Sia la Ctp di Genova che la Ctr della Liguria (decisione di secondo grado n. 125/2022) hanno ritenuto fondate le argomentazioni di parte, sostenendo che l’accollo dei debiti non fosse autonomamente tassabile in quanto strettamente legato all’oggetto principale del contratto. La decisione della Corte di Cassazione La Corte di cassazione, investita della questione ha, innanzitutto, richiamato le seguenti disposizioni del testo unico sull’imposta di registro, Dpr n. 131/1986: articolo 20, in base al quale l’imposta deve essere applicata in base all’intrinseca natura e agli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione articolo 21, in base al quale se un atto contiene più disposizioni l’imposta sarà applicata per ciascuna di esse, a eccezione del caso in cui le disposizioni derivano necessariamente l’una dall’atra. In quest’ultimo caso l’imposta sarà applicata solo sulla disposizione dalla quale deriva l’imposizione più onerosa. È stato richiamato il pregresso orientamento della stessa Corte secondo in base al quale, in riferimento al citato articolo 21, con il termine “disposizione” il legislatore ha inteso riferirsi al concetto di negozio giuridico e non a quello di obbligazione o di mero vincolo obbligatorio. Si è, quindi, affermato che “... mentre l’atto complesso va assoggettato ad un’unica tassazione, come se l’atto contenesse la sola disposizione che dà luogo all’imposizione più onerosa, in quanto le varie disposizioni sono rette da una casa unica e, quindi, derivano necessariamente, per loro intrinseca natura, le une dalle altre, le disposizioni che danno vita ad un collegamento negoziale, in quanto rette da cause distinte, sono invece soggette ciascuna ad autonoma tassazione ...”. Con specifico riferimento all’accollo del debito si è evidenziata la diversità di disciplina civilistica tra le cessioni di azienda e gli affitti di azienda. In particolare, si è richiamato l’articolo 2560 del codice civile secondo cui, in generale, nelle cessioni di azienda: il cedente non è liberato dei debiti relativi all’azienda ceduta, salvo espresso consenso dei creditori l’acquirente risponde in solido con il cedente per i debiti risultanti dai libri contabili obbligatori. La Corte suprema ha, quindi, precisato nella motivazione che: nelle cessioni di azienda l’accollo dei debiti da parte della società cessionaria avviene in base alle norme civilistiche e rappresenta una modalità di pagamento del corrispettivo. Pertanto, il relativo importo concorre a determinare la base imponibile per l’applicazione dell’imposta di registro in caso di affitto di azienda, invece, nessuna norma civilistica prevede l’accollo di debiti, anche in considerazione del fatto che in questo caso la proprietà dei beni aziendali resta in capo a chi affitta. Conseguentemente, i giudici hanno ritenuto che se le parti, in un contratto di affitto di azienda, pattuiscono che l’affittuario si accollerà i debiti dell’affittante, si sarà in presenza di un accollo volontario, vale a dire di un accollo che non può essere considerato necessariamente derivante dalla disposizione principale cui accede. Pertanto, questa tipologia di accollo deve essere ricondotta nel primo comma dell’articolo 21 del Tur, con autonoma tassazione della relativa disposizione. Alla luce di queste argomentazioni, i giudici hanno accolto il ricorso dell’Agenzia delle entrate.