Continuità del controllo e riorganizzazioni societarie: la scissione seguita da conferimento non interrompe l’agevolazione TUSD

Con la risposta n. 11 del 20 gennaio 2026 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che l'operazione di riorganizzazione societaria composta da una scissione parziale proporzionale e dal successivo conferimento della totalità delle quote della società scissa in una "Newco holding" non comporta la decadenza dall'agevolazione prevista dall'articolo 3, comma 4-ter, del TUSD. Il presupposto essenziale per il mantenimento del beneficio è che i soggetti beneficiari originari mantengano il controllo di entrambe le società coinvolte (direttamente sulla holding e indirettamente sulla società operativa) per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data della donazione. Il quesito Il caso sottoposto all'Amministrazione Finanziaria riguarda due fratelli che hanno ricevuto in donazione dai genitori il 98% delle quote di una società operativa, usufruendo dell'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni. Gli istanti hanno avviato un processo di riorganizzazione in due fasi per separare il compendio immobiliare dal comparto operativo e tutelare gli asset dai rischi d'impresa: scissione parziale proporzionale: trasferimento del patrimonio immobiliare e finanziario a una società di nuova costituzione (Newco holding); conferimento delle quote: i soci intendono conferire le partecipazioni detenute nella società operativa alla stessa Newco holding, che assumerà così il ruolo di holding mista. La questione verteva sulla possibilità che tale "passaggio" delle quote a una holding intermedia, prima del decorso dei cinque anni dall'atto di donazione, potesse configurare una violazione dell'impegno alla detenzione del controllo. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'agevolazione di cui all'art. 3, comma 4-ter del D.Lgs. 346/1990 mira a favorire il passaggio generazionale delle aziende di famiglia. Per le società di capitali, il beneficio è subordinato alla condizione che gli aventi causa detengano il controllo ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del Codice Civile per almeno cinque anni. L'Agenzia delle Entrate richiama i principi già espressi nelle circolari n. 3/E del 2008 e n. 18/E del 2013, secondo cui le operazioni straordinarie non costituiscono causa di decadenza automatica se non interrompono la continuità dell'attività o del controllo. Nello specifico: in caso di scissione, il requisito è assolto se il socio mantiene o integra il controllo nella società risultante dall'operazione; in caso di conferimento, l'agevolazione permane se le quote assegnate a fronte dell'apporto consentono di mantenere il controllo sulla società conferitaria. L'Agenzia osserva che, a seguito della complessa operazione descritta, gli istanti deterranno il 98% della Newco holding (controllo diretto) e quest'ultima controllerà al 100% la società operativa originaria. Viene richiamata la rilevanza del controllo indiretto ai sensi dell'art. 2359, comma 2, c.c., secondo cui ai fini del computo dei voti si considerano anche quelli spettanti a società controllate. Poiché i beneficiari mantengono la maggioranza dei voti nella holding, e questa controlla la società operativa, il legame di controllo richiesto dalla norma non viene meno, ma muta semplicemente la sua modalità di esercizio da diretto a indiretto. In conclusione, la ratio della norma (favorire la continuità aziendale) è rispettata poiché il nucleo dei soci beneficiari non ha alienato a terzi il potere di direzione sulle entità derivanti dalla riorganizzazione.

Continuità del controllo e riorganizzazioni societarie: la scissione seguita da conferimento non interrompe l’agevolazione TUSD

L'operazione di scissione parziale proporzionale seguita dal conferimento delle quote in una holding non determina la decadenza dal beneficio fiscale se i donatari mantengono il controllo, anche indiretto, per il quinquennio

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