Assenza di abuso del diritto nell’emissione di obbligazioni one coupon

Con la risposta n. 299 del 1° dicembre 2025 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che l'operazione di finanziamento tramite emissione di obbligazioni one coupon, se finalizzata a sostenere investimenti strategici e non in contrasto con la ratio delle norme fiscali, non costituisce una fattispecie di abuso del diritto ai sensi dell'articolo 10-bis della Legge n. 212/2000. L'Agenzia ha escluso la presenza di un indebito vantaggio fiscale, nonostante il disallineamento temporale tra la deduzione degli interessi passivi in capo alla società emittente (per competenza economica) e la tassazione degli interessi attivi in capo agli obbligazionisti (per cassa, al momento del pagamento). Il quesito: disallineamento temporale e rischio di abuso Una Società che intende attuare rilevanti investimenti, ha predisposto un piano finanziario con l'emissione di un prestito obbligazionario subordinato e privo di collateral, con un orizzonte temporale di 15/20 anni. Le obbligazioni saranno del tipo one coupon, prevedendo il pagamento di un'unica cedola alla scadenza del prestito. Il dubbio sollevato dall'Istante riguardava la possibilità che l'operazione potesse configurare un abuso del diritto ai sensi dell'articolo 10-bis della Legge n. 212/2000. Il presunto elemento abusivo risiedeva nello sfasamento temporale tra: il riconoscimento fiscale degli interessi passivi in capo alla Società emittente, che avviene per competenza economica nei diversi periodi d'imposta in cui maturano; la tassazione degli interessi attivi in capo agli obbligazionisti, che avviene per cassa al momento dell'incasso, ovvero alla scadenza del prestito. L'Istante ha prospettato che tale disallineamento è fisiologico e caratteristico di tutti i prestiti obbligazionari one coupon e che l'operazione non genera un risparmio d'imposta né per la Società né per i sottoscrittori, in quanto gli interessi attivi saranno comunque regolarmente tassati. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia, richiamando la disciplina dell'abuso del diritto, ha ricordato che affinché un'operazione possa essere considerata abusiva, devono concorrere tre presupposti costitutivi: il conseguimento di un vantaggio fiscale "indebito"; l'assenza di "sostanza economica" dell'operazione; l'essenzialità del conseguimento di un "vantaggio fiscale indebito". In base all'atto di indirizzo ministeriale del 27 febbraio 2025, l'analisi di singole operazioni deve avvenire prioritariamente verificando se la ratio della norma applicata sia stata rispettata. L'esito favorevole di questa verifica esclude ipso facto l'abuso e conclude l'analisi. Nel caso di specie, l'Agenzia ha ritenuto che l'operazione non integri alcun vantaggio fiscale qualificabile come indebito in capo ai soggetti coinvolti. Il disallineamento temporale è insito nel peculiare funzionamento contabile del negozio giuridico obbligazionario di tipo one coupon. L'operazione è stata inquadrata come avente lo scopo di finanziare "investimenti strategici" e di assicurare una congrua immissione di risorse finanziarie per la copertura di un importante piano finanziario, obiettivo ritenuto non in contrasto con la finalità delle norme fiscali. Di conseguenza, accertata l'assenza del primo elemento costitutivo (indebito vantaggio fiscale), l'analisi antiabuso si è conclusa senza procedere all'esame degli ulteriori requisiti previsti dall'articolo 10-bis. Il parere prescinde da ogni valutazione circa la corretta qualificazione contabile/fiscale e l'inerenza degli interessi passivi in caso di sottoscrizione esclusiva da parte dei soci, ipotesi che potrebbe riqualificare i finanziamenti in capitale di rischio con conseguente indeducibilità degli interessi. L'articolo fornisce un importante precedente per le operazioni di finanziamento d'impresa tramite strumenti ibridi e a lungo termine, confermando che i fisiologici effetti temporali derivanti dalla corretta applicazione dei principi di competenza (per l'emittente) e di cassa (per l'obbligazionista) non possono, di per sé, configurare un disegno abusivo qualora l'operazione sia sorretta da valide e non marginali ragioni extrafiscali, come il finanziamento di investimenti strategici.

Assenza di abuso del diritto nell’emissione di obbligazioni one coupon

Finanziamento d'impresa e irrilevanza fiscale del disallineamento tra deduzione degli interessi passivi (competenza) e tassazione degli interessi attivi (cassa)

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