PIR “fai da te” e look through: ammesso l’investimento in Oicr non compliant esteri

Con la risoluzione n. 28 del 10 aprile 2025 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che in un PIR "fai da te" è possibile valorizzare gli investimenti qualificati effettivamente operati tramite OICR non PIR compliant (anche esteri, come i FIA lussemburghesi oggetto di interpello) utilizzando il criterio del look through. L'Agenzia conferma l'ampliamento delle modalità di investimento indiretto, ammettendo che i sottoscrittori di un PIR "fai da te" possano considerare gli investimenti qualificati detenuti indirettamente, a prescindere dalla forma giuridica del veicolo estero (purché investa esclusivamente in attività ammissibili ai fini PIR e rispetti il divieto di investimento in Paesi non collaborativi). Il quesito L'interpello è stato presentato da una SGR (Società di Gestione del Risparmio) che intende offrire alla clientela italiana l'investimento in Fondi di Investimento Alternativi (FIA) esteri di diritto lussemburghese, strutturati come SCSp (société en commandite spéciale) o SCA - SICAR (société en commandite par actions - Société d'Investissement en Capital à Risque). Questi FIA investiranno esclusivamente in attività finanziarie considerate "investimenti qualificati" ai fini della normativa sui PIR. Tuttavia, gli organismi non soddisfano le percentuali di investimento per qualificarsi come OICR PIR compliant. La SGR chiede se i sottoscrittori di un PIR "fai da te" possano inserire tale investimento dando rilevanza, non alle quote o azioni dei FIA, ma all'investimento effettivamente effettuato indirettamente in "strumenti finanziari qualificati" per il tramite di tali veicoli (criterio del look through). Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia delle Entrate, richiamando la circolare n. 19/E del 2021, riconosce che l'articolo 13-bis del D.L. n. 124/2019 ha introdotto la possibilità di destinare le somme in un PIR anche «indirettamente» agli investimenti qualificati, fornendo così base normativa all'approccio look through. Il criterio del look through consente di valorizzare gli investimenti qualificati operati indirettamente tramite un OICR non PIR compliant. Non si individuano restrizioni per gli investimenti effettuati «indirettamente» tramite OICR estero (PIR compliant e PIR non compliant), indipendentemente dalla forma giuridica dell'OICR stesso, in coerenza con la ratio di ampliare le modalità di investimento indiretto. In conclusione, l'investimento in OICR non PIR compliant, come i FIA lussemburghesi in esame, è ammissibile in un PIR "fai da te" utilizzando il criterio del look through. Il criterio del look through e i veicoli utilizzabili L'Agenzia ribadisce che l'approccio look through, già utilizzato nella prassi (circolare n. 3/E del 2018) per i "fondi di fondi" che investivano in OICR non compliant, è stato generalizzato dal legislatore per valorizzare gli investimenti qualificati effettuati indirettamente per il tramite di un veicolo. Affinché il veicolo possa essere utilizzato, deve avere natura partecipativa ed essere: di forma societaria, italiano o estero; istituito in Stati UE o SEE che consentano un adeguato scambio di informazioni; deve investire esclusivamente in attività finanziarie ammissibili ai fini PIR ("investimenti qualificati" e "investimenti non qualificati"); non può investire in strumenti finanziari emessi da imprese situate in Paesi non collaborativi ("non white list"). Obblighi di monitoraggio e vincoli L'utilizzo del look through in un PIR "fai da te" comporta oneri e vincoli da rispettare in capo al titolare del piano: è richiesto un controllo giornaliero degli investimenti effettuati per il tramite dell'OICR; la verifica del rispetto dei vincoli di investimento e del limite di concentrazione deve essere effettuata tenendo conto dell'effetto "demoltiplicativo" in funzione della quota di partecipazione all'OICR medesimo. Tali vincoli devono essere rispettati per almeno i due terzi dell'anno; deve essere rispettato il divieto di detenzione nel piano di partecipazioni qualificate (art. 67, comma 1, lettera c, TUIR), tenendo conto anche delle partecipazioni di familiari e società/enti controllati. Nel caso in esame, la SGR si è impegnata a provvedere alla verifica di tutti i vincoli (durata, importo, concentrazione, ecc.) previsti dalla normativa PIR in capo al singolo titolare del piano.

PIR “fai da te” e look through: ammesso l’investimento in Oicr non compliant esteri

Agenzia delle Entrate conferma l'utilizzo del criterio della trasparenza per valorizzare gli investimenti qualificati sottostanti detenuti tramite FIA lussemburghesi non qualificati come OICR PIR compliant

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