Neutralità fiscale ristretta per la permuta di partecipazioni

Con la risposta n. 180 del 7 luglio 2025 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che il regime di neutralità fiscale previsto dall'articolo 177, comma 1, del TUIR (nella sua formulazione antecedente alle modifiche della Riforma fiscale) non è applicabile all'operazione di permuta di partecipazioni se il corrispettivo ricevuto dallo scambiante comprende anche azioni di soggetti terzi e, soprattutto, se non viene rispettata la condizione essenziale della continuità del costo fiscale, ovvero l'iscrizione delle partecipazioni ricevute al medesimo valore fiscalmente riconosciuto di quelle cedute. Il mancato rispetto di tali requisiti, indipendentemente dalla qualifica di soggetto IAS adopter dell'interpellante, comporta l'applicazione del regime ordinario di realizzo. La fattispecie in esame L'Istante, la società ALFA (un soggetto IAS adopter), ha stipulato un contratto di permuta di azioni con la società BETA, anch'essa residente. L'operazione prevedeva il trasferimento da ALFA a BETA della totalità (100 per cento) delle azioni possedute in GAMMA. In cambio, BETA ha trasferito ad ALFA una combinazione di n. X azioni proprie (della stessa BETA) e n. Y azioni ordinarie di DELTA (società terza). A seguito della permuta, BETA ha acquisito il controllo totale di GAMMA, mentre ALFA è divenuta socia di BETA e di DELTA. L'operazione è avvenuta senza alcun conguaglio in denaro, e i valori economici attribuiti alle partecipazioni scambiate si sono eguagliati. L'Istante ha chiesto se fosse applicabile all'intera operazione il regime di neutralità fiscale di cui all'articolo 177, comma 1, del TUIR. Nello specifico, ALFA intendeva attribuire alle partecipazioni ricevute (BETA e DELTA) il medesimo costo fiscale e contabile della partecipazione ceduta (GAMMA). L'Istante ha altresì sollevato un dubbio interpretativo legato alla sua qualità di IAS adopter, evidenziando che la contabilizzazione delle azioni proprie (BETA) avviene con diretta riduzione del patrimonio netto, generando una "riserva negativa" anziché un valore positivo di bilancio. Tale trattamento contabile, secondo il contribuente, avrebbe potuto rendere inapplicabile la condizione di iscrizione a costo storico, pur non pregiudicando la neutralità dell'operazione. In via subordinata, è stata prospettata l'applicabilità del regime di "realizzo controllato" previsto dall'articolo 177, comma 2, del TUIR. Il parere dell'Agenzia: requisiti rigorosi dell'art. 177, comma 1 L'Amministrazione finanziaria ha preliminarmente richiamato l'articolo 177, comma 1, del TUIR, che stabilisce la neutralità fiscale della permuta a due condizioni fondamentali per il soggetto scambiante: requisito oggettivo (natura del corrispettivo): la permuta deve essere effettuata attribuendo ai soci della società scambiata proprie azioni della società acquirente; requisito fiscale (continuità del costo): il costo delle azioni o quote date in permuta deve essere attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio. Nel caso di specie, l'Agenzia ha rilevato la mancanza di entrambi i requisiti: presenza di azioni di terzi (DELTA): la ricezione di azioni di DELTA, una società terza e non proprie della società acquirente BETA, fa sì che questa parte dell'operazione esca dal perimetro applicativo del comma 1; mancata attribuzione del costo fiscale: la condizione di neutralità è di natura fiscale e richiede che il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ceduta (GAMMA) sia integralmente mantenuto sulle partecipazioni ricevute (BETA). L'Istante, invece, prospettava una ripartizione del valore che avrebbe generato una minusvalenza contabile, violando il principio di continuità del costo fiscale. L'Agenzia ha implicitamente respinto l'argomentazione sui soggetti IAS, confermando che la norma richiede una continuità del valore fiscale della partecipazione per evitare l'emersione di componenti di reddito, indipendentemente dal trattamento contabile IAS. Esclusione dell'art. 177, comma 2, e trattamento fiscale finale L'Amministrazione ha escluso l'applicabilità del regime di realizzo controllato di cui all'articolo 177, comma 2, del TUIR, in quanto tale disposizione è strutturalmente dedicata alle operazioni di conferimento di partecipazioni, e non alle permute. Di conseguenza, non essendo applicabile alcun regime speciale, l'operazione di permuta è stata inquadrata nella sua natura ordinaria di doppia cessione a titolo oneroso. L'operazione si considera realizzativa in base al criterio generale del valore normale dei beni ricevuti in cambio (azioni BETA e DELTA) ai sensi dell'articolo 9 del TUIR. Il risultato finale è che: le azioni GAMMA cedute sono state considerate come cedute al valore normale delle azioni ricevute. L'eventuale minusvalenza emersa non sarà deducibile, in quanto la partecipazione in GAMMA (ceduta) rientrava probabilmente nei requisiti della participation exemption (PEX) di cui all'articolo 87 del TUIR; le partecipazioni ricevute (BETA e DELTA) assumono un nuovo costo fiscale pari al loro valore normale. La risposta n. 180/2025 ribadisce, quindi, il carattere eccezionale e vincolato del regime di neutralità di cui all'art. 177, comma 1, TUIR, sottolineando la necessità di un'aderenza pedissequa ai requisiti normativi, in particolare per quanto riguarda la composizione del corrispettivo (solo azioni proprie della società acquirente) e il mantenimento del costo fiscale storico della partecipazione ceduta.

Neutralità fiscale ristretta per la permuta di partecipazioni

Regime agevolato escluso per lo scambio che include azioni di terzi e non rispetta la condizione di continuità del costo fiscale per il soggetto IAS adopter

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