Distribuzione utili non proporzionale: tassazione piena per l’eccedenza

Con la risposta n. 90 del 31 marzo 2026 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che, in caso di distribuzione di utili in misura non proporzionale alle quote di capitale, la quota eccedente la partecipazione del socio non può essere qualificata come dividendo, bensì come sopravvenienza attiva tassabile al 100%. Il quesito Il caso di specie riguarda tre società (ALFA, BETA e GAMMA) socie di DELTA S.p.A., la quale intendeva deliberare all'unanimità una ripartizione di utili non corrispondente alle percentuali di possesso azionario (rispettivamente 10%, 25% e 35%). La finalità dell'operazione, ammessa dallo statuto societario, era quella di soddisfare esigenze di liquidità di uno dei soci per garantirne la permanenza nella compagine sociale e mantenere la stabilità della governance. Gli istanti sostenevano che l'intero ammontare ricevuto dovesse essere qualificato come dividendo, beneficiando del regime di esclusione IRES del 95% previsto dall'articolo 89, comma 2, del TUIR. Secondo i contribuenti, il diritto al credito sorge con la delibera assembleare e la deroga alla proporzionalità è legittima sotto il profilo civilistico, nel rispetto del divieto del patto leonino. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia delle Entrate, pur non sindacando la legittimità civilistica dell'atto, ha operato una distinzione netta basata sulla causa negoziale della distribuzione: quando alla base della ripartizione non proporzionale vi è una finalità diversa dalla mera divisione degli utili (come il sostegno finanziario a un socio), l'eccedenza perde la natura di provento derivante dal capitale investito; la quota di utili corrispondente alla percentuale di partecipazione effettiva continua a essere qualificata come dividendo, con l'imponibilità limitata al 5% del suo ammontare ai sensi dell'art. 89, comma 2, del TUIR; la "porzione" di somme ricevuta in misura più che proporzionale deve essere invece inquadrata tra i proventi straordinari. L'Amministrazione finanziaria ha dunque concluso che la parte di somme eccedente la quota capitale rappresenta una sopravvenienza attiva ai sensi dell'articolo 88, comma 3, lettera b), del TUIR. A differenza dei dividendi, tale componente concorre alla formazione del reddito imponibile del socio percettore nella misura del 100 per cento. Per quanto riguarda i soci che accettano di ricevere una quota inferiore a quella spettante, per questi rileveranno esclusivamente i dividendi effettivamente deliberati nei loro confronti, tassati con il regime ordinario del 5%. L'Agenzia sottolinea che ogni distribuzione non proporzionale deve essere valutata caso per caso, restando fermo il potere di controllo anche sotto il profilo dell'abuso del diritto.

Distribuzione utili non proporzionale: tassazione piena per l’eccedenza

L'Agenzia delle Entrate nega il regime dei dividendi sulla quota di utile che supera la partecipazione sociale qualificandola come sopravvenienza attiva

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