Fondi UK: trasparenza fiscale e benefici convenzionali

Con la risposta n. 194 del 24 luglio 2025 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che l'assenza di soggettività tributaria passiva di un fondo estero fiscalmente trasparente, come l'Authorised Contractual Scheme (ACS) del Regno Unito, non gli consente di essere considerato un "residente" ai fini della Convenzione contro le doppie imposizioni Italia-Regno Unito. Tuttavia, i benefici del Trattato possono essere estesi ai suoi sottoscrittori (Investitori) residenti nel Regno Unito per i redditi di fonte italiana, diversi dalle plusvalenze, a condizione che l'attribuzione e la tassazione del reddito in capo agli Investitori avvenga a prescindere dall'effettiva distribuzione (trasparenza fiscale). Per quanto riguarda le esenzioni domestiche, l'ACS, in quanto "investitore istituzionale estero" costituito in un Paese con adeguato scambio di informazioni (Regno Unito) e soggetto a vigilanza FCA, può beneficiare delle esenzioni previste per gli interessi sui titoli obbligazionari italiani (D.Lgs. n. 239/1996) e sui proventi da OICR italiani (D.P.R. n. 600/1973). Il Quesito e la struttura del fondo ACS L'istanza di interpello è stata presentata dalla società Alfa, gestore di un fondo britannico denominato Gamma (ACS), costituito in conformità alla Direttiva UCITS. L'ACS è un organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) di diritto inglese, senza personalità giuridica, in cui i sottoscrittori (Investitori) acquisiscono in comproprietà gli asset in cui il Fondo investe (Co-Ownership Deed). Il Fondo, strutturato come umbrella-fund con diversi comparti (sub-funds), investe in strumenti finanziari italiani, tra cui obbligazioni, partecipazioni non qualificate in società italiane e quote di fondi comuni italiani. Gli Investitori, che attualmente sono esclusivamente fondi pensionistici istituzionali residenti nel Regno Unito, detengono quote che possono essere di due tipi: income units: conferiscono il diritto alla percezione almeno annuale degli utili maturati; accumulation units: i proventi non sono distribuiti, ma capitalizzati e incidono sul valore delle quote. La Società istante precisa che l'ACS e i suoi comparti non sono assoggettati a imposte sui redditi nel Regno Unito (UK), in quanto considerati fiscalmente trasparenti; la tassazione avviene in capo agli Investitori al momento della cessione/riscatto delle quote, per quanto riguarda le plusvalenze. L'Istante ha posto tre quesiti principali: se il Fondo (ACS) possa essere considerato fiscalmente trasparente; se siano applicabili i benefici della Convenzione Italia-Regno Unito in ragione della trasparenza fiscale del Fondo; se l'ACS possa beneficiare delle esenzioni fiscali domestiche (D.Lgs. n. 239/1996 e D.P.R. n. 600/1973), indipendentemente dalla trasparenza. La soluzione dell'Agenzia delle Entrate sulla trasparenza fiscale e convenzionale L'Agenzia conferma, in linea con l'orientamento OCSE (Partnership Report) e la prassi italiana (es. risposte 258/2021, 17/2022, 19/2022, 24/2022), che il Fondo ACS non è una "persona residente" ai fini della Convenzione. La nozione di "residente" presuppone infatti che l'entità sia "liable to tax" (soggetta a imposta) nello Stato contraente. Tuttavia, l'Agenzia ribadisce che i benefici convenzionali possono essere estesi ai Sottoscrittori a determinate condizioni. Mutuando i principi elaborati per le partnership e estendendoli ad altre entità non societarie (come l'ACS): i Sottoscrittori sono legittimati a invocare la Convenzione stipulata dal loro Stato di residenza (UK) con l'Italia. il reddito della partnership o entità trasparente deve essere attribuito e tassato in capo ai soci/Investitori nel loro Stato di residenza, a prescindere dall'effettiva distribuzione. L'Agenzia rileva che, sulla base delle informazioni fornite (che l'ACS è fiscalmente trasparente per la legge UK), tale condizione è rispettata per i redditi di investimento diversi dalle plusvalenze, sia per le income units che per le accumulation units. Tali redditi sono infatti attribuiti ai Sottoscrittori in proporzione alle quote detenute e assoggettati a imposizione nel Regno Unito, indipendentemente dalla distribuzione effettiva. Per le plusvalenze realizzate dal Fondo su strumenti finanziari italiani, l'Agenzia conferma la posizione dell'Istante: poiché la tassazione in UK avviene solo al momento della cessione o riscatto delle quote da parte dell'Investitore, né la trasparenza fiscale né la trasparenza economica possono considerarsi rispettate. Di conseguenza, non possono essere riconosciuti i benefici convenzionali in relazione a tali plusvalenze. Applicabilità delle esenzioni domestiche L'Agenzia analizza l'applicabilità delle esenzioni previste dalla normativa domestica italiana per i soggetti non residenti, i quali, ai fini IRPEF/IRES, sono considerati "opachi" (irrilevante la qualificazione nel Paese estero). Il Fondo (ACS) è stato qualificato come "investitore istituzionale estero" ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 239/1996. L'Agenzia conferma che tale qualificazione sussiste poiché l'ACS: ha come oggetto l'effettuazione e la gestione di investimenti; presenta i requisiti sostanziali e le finalità di investimento degli OICR italiani, pur essendo privo di soggettività tributaria; è costituito in un Paese incluso nella white list (Regno Unito); è soggetto alla regolamentazione e vigilanza della FCA. In base a tale qualificazione, l'Agenzia ritiene applicabili le seguenti esenzioni: interessi sui titoli obbligazionari italiani: è applicabile l'esenzione prevista dall'articolo 6 D.Lgs. n. 239/1996; proventi da quote di OICR italiani: è applicabile l'esenzione da ritenuta prevista dall'articolo 26-quinquies, comma 5, D.P.R. n. 600/1973 (a condizione che i proventi siano maturati nel periodo di possesso); plusvalenze su strumenti finanziari: sono non tassabili in Italia per mancanza del requisito territoriale le plusvalenze su obbligazioni e partecipazioni non qualificate negoziate in mercati regolamentati (art. 23, comma 1, lett. f) del TUIR); sono escluse da tassazione le plusvalenze realizzate su obbligazioni e partecipazioni non qualificate non negoziate in mercati regolamentati (art. 5, comma 5, D.Lgs. n. 461/1997).

Fondi UK: trasparenza fiscale e benefici convenzionali

Agenzia delle Entrate detta le condizioni per l'estensione dei benefici del Trattato Italia-Regno Unito e delle esenzioni per gli investitori istituzionali esteri

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