Cancellazione dal registro delle imprese: differimento degli effetti fiscali anche se non volontaria

Il differimento degli effetti fiscali della cancellazione dal Registro delle imprese si applica a ogni ipotesi di cancellazione, volontaria e non volontaria. La Corte di cassazione, con sentenza n. 29070 del 4 novembre 2025, ha infatti precisato che l’articolo 28, comma 4, del Dlgs n. 175/2014, che differisce di cinque anni l’efficacia dell’estinzione della società dalla richiesta di cancellazione dal registro delle imprese ai fini della validità degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione, si applica indipendentemente dalla natura dell’iniziativa che ha portato all’estinzione. Rilevano, quindi, sia la cancellazione volontaria, a chiusura della liquidazione ai sensi dell’articolo 2495 del codice civile, sia la cancellazione doverosa, ad iniziativa del curatore a seguito della chiusura del fallimento della società. La pronuncia ha confermato, pertanto, la piena validità degli avvisi di accertamento emessi dall’Agenzia delle entrate per gli utili extrabilancio, anche in presenza di una società di capitali estinta a seguito di cancellazione non volontaria. Inoltre, è stato riaffermato il principio di diritto secondo cui l’interesse ad agire dell’Agenzia delle entrate verso il socio, per il debito tributario della società estinta, non viene meno. Tale interesse, disciplinato anche dall’articolo 36 del Dpr n. 602/1973, non è precluso dalla mancata riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, in quanto può essere integrato dalla sussistenza di beni e diritti trasferiti occultamente ai soci. Il fatto Una società di capitali era in liquidazione coatta e il curatore fallimentare ne disponeva la cancellazione dal registro delle imprese nel marzo 2017. Per l’anno 2012, l’Agenzia delle entrate notificava un avviso di accertamento alla società e un secondo avviso al socio, detentore del 90% delle quote. Entrambi gli atti contestavano utili extrabilancio ascrivibili a costi indebitamente dedotti, oltre Iva illegittimamente detratta. Il contribuente impugnava gli accertamenti. La Ctp di Brescia accoglieva il ricorso richiamando l’articolo 28, comma 5, del Dlgs n. 175/2014 e annullava gli avvisi, non ritenendo applicabile il differimento quinquennale degli effetti della cancellazione. In appello, l’Agenzia delle entrate sosteneva l’insussistenza di un regime privilegiato per la cancellazione non volontaria e lamentava la nullità della sentenza per omessa motivazione. La Ctr della Lombardia accoglieva l’appello dell’Amministrazione finanziaria, osservando che nulla nel testo normativo escludeva l’applicazione del differimento quinquennale anche in caso di cancellazione non volontaria. Rilevava, inoltre, che il contribuente non avesse contestato nel merito la fondatezza dell’accertamento degli utili extrabilancio, legittimando così la presunzione della loro distribuzione occultata tra i soci. Il contribuente proponeva ricorso per cassazione articolato in due motivi. Con il primo, sosteneva la violazione di legge, affermando che il differimento quinquennale operi soltanto in caso di cancellazione volontaria a chiusura della liquidazione (articolo 2495 codice civile). Con il secondo motivo censurava la legittimità dell’avviso emesso alla società dopo la cancellazione, deducendo che la sua nullità avrebbe determinato di conseguenza l’invalidità dell’atto successivo nei confronti del socio. La decisione della Corte di Cassazione La suprema Corte ha ritenuto infondati entrambi i motivi. Quanto al primo, la Corte ha confermato l’interpretazione della Ctr. Ha osservato che nulla nel dettato dell’articolo 28, commi 4 e 5, del Dlgs 175/2014, o nella relazione illustrativa, impedisce l’operatività del differimento anche in caso di cancellazione non volontaria. Un’interpretazione restrittiva introdurrebbe un “doppio binario” ingiustificato degli effetti fiscali, contraddicendo la finalità di razionalizzazione della norma. Il primo motivo veniva dunque respinto. Sul secondo motivo, la Corte ha ribadito che il contribuente non aveva fornito prove atte a superare la presunzione di distribuzione degli utili extrabilancio. A supporto della propria decisione, i giudici hanno citato esplicitamente la sentenza delle Sezioni unite n. 3625/2025, nella parte in cui ha statuito che l’interesse ad agire dell’amministrazione finanziaria quando fa valere, con apposito avviso di accertamento ai sensi dell’articolo 36, comma 5, Dpr n. 602/1973 e dell’articolo 60 Dpr n. 600/1973, la responsabilità dei soci per il debito tributario della società estinta) non è escluso dalla mancata riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione. La Corte di cassazione, rigettando integralmente il ricorso, ha quindi valorizzato la tutela del credito erariale in situazioni di estinzione societaria, chiarendo in modo definitivo che la fictio iuris fiscale, che mantiene in vita la società per cinque anni, opera indipendentemente dalla causa estintiva. Questa interpretazione previene tentativi di elusione che potrebbero sfruttare le procedure di cancellazione per invalidare gli accertamenti tributari emessi dall’Agenzia delle entrate nei termini di legge. La Cassazione sottolinea, inoltre, che l’accoglimento della tesi del contribuente avrebbe condotto a un risultato non consentito dall’ordinamento: permettere a società e soci di violare le norme fiscali, distribuire i proventi dell’evasione (ottenuti tramite indebite deduzioni e operazioni inesistenti) e sottrarsi all’azione impositiva semplicemente estinguendo la società prima della notifica formale.

Cancellazione dal registro delle imprese: differimento degli effetti fiscali anche se non volontaria

Il differimento quinquennale dell’estinzione della società per la validità degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione opera anche se operata dal curatore fallimentare

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