Holding di partecipazioni a struttura “leggera”: pro-rata IVA su transaction costs

Con la risposta n. 250 del 9 dicembre 2024 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che la holding "leggera" che effettua sia il riaddebito di costi (operazione imponibile) sia un'operazione di finanziamento (esente) è da considerarsi soggetto passivo IVA e, di conseguenza, è soggetta al meccanismo del pro-rata IVA (ex art. 19-bis del D.P.R. n. 633/72) per la detrazione dell'imposta assolta a monte sui transaction costs (TC) e sui costi per servizi finanziari. Inoltre, la rilevanza temporale dell'operazione esente di finanziamento è anticipata dalla riscossione della commitment fee rispetto agli interessi dovuti alla scadenza finale del prestito, rendendo il pro-rata applicabile nell'anno di addebito della fee. Il quesito Il quesito è stato posto da tre società del Gruppo ALFA: ALFA S.p.A. (controllata operativa), BETA TopCo S.p.A. e GAMMA MidCo S.p.A. (sub-holding). BETA TopCo e GAMMA MidCo sono state costituite nell'ambito di una riorganizzazione e hanno una c.d. "struttura leggera," prive di personale. BETA TopCo ha emesso un prestito obbligazionario e concesso una serie articolata di garanzie, per poi erogare un finanziamento soci fruttifero a GAMMA MidCo. In relazione all'operazione, BETA TopCo ha sostenuto i c.d. transaction costs (TC) e i costi per servizi finanziari. BETA TopCo intende riaddebitare i TC ad ALFA con applicazione dell'IVA. Inoltre, BETA TopCo ha addebitato a GAMMA MidCo una commitment fee (esente IVA ex art. 10, punto 1, D.P.R. n. 633/72) per l'ottenimento del prestito obbligazionario. I quesiti posti all'Agenzia riguardavano: la soggettività passiva IVA di BETA TopCo e GAMMA MidCo nonostante la loro struttura "leggera"; la detraibilità dell'IVA assolta sui transaction costs e sui costi per servizi finanziari sostenuti da BETA TopCo. La soluzione prospettata Le Istanti ritenevano che la soggettività passiva IVA dovesse concentrarsi sull'oggettività delle operazioni compiute (concessione di finanziamenti onerosi). Relativamente al regime di detrazione, sostenevano l'applicazione delle regole di detraibilità specifica (art. 19) e non del pro-rata IVA, ritenendo che gli interessi attivi sarebbero stati dovuti solo alla scadenza del finanziamento (2029) e che la commitment fee fosse da considerarsi operazione occasionale. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia, richiamando l'orientamento consolidato della Corte di Giustizia Europea, ha confermato che la mera detenzione di partecipazioni non configura attività economica, ma l'"interferenza" nella gestione delle partecipate, tramite prestazioni di servizi soggette ad IVA, conferisce la qualifica di soggetto passivo. L'attività di reperimento di risorse finanziarie e la concessione di prestiti onerosi qualificano le sub-holding come soggetti passivi IVA. L'Amministrazione finanziaria ha riconosciuto che il riaddebito dei transaction costs da BETA TopCo ad ALFA costituisce una prestazione di servizi rilevante ai fini IVA. Di conseguenza, ALFA potrà esercitare il diritto di detrazione sull'IVA addebitata da BETA TopCo. Per quanto riguarda la detraibilità dell'IVA sui costi a monte sostenuti da BETA TopCo, l'Agenzia ha respinto l'ipotesi di detraibilità specifica (art. 19) in favore del meccanismo del pro-rata IVA (art. 19-bis). La holding svolge un'attività mista: operazioni imponibili (riaddebito TC) e operazioni esenti (finanziamento soci e commitment fee). L'Agenzia ha chiarito che la commitment fee, non potendo essere considerata occasionale data l'entità dell'operazione, rende il finanziamento rilevante già nel 2023. In conclusione, l'IVA relativa sia ai costi per servizi finanziari che ai transaction costs potrà essere detratta nel 2023, ma solo applicando la relativa percentuale di detrazione calcolata con il pro-rata IVA ex art. 19-bis del D.P.R. n. 633/72.

Holding di partecipazioni a struttura “leggera”: pro-rata IVA su transaction costs

Il riaddebito dei transaction costs e il finanziamento soci oneroso rendono la holding leggera soggetto passivo IVA e applicabile il pro-rata sui costi a monte nel periodo di addebito della commitment fee

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