Conferimento dello studio professionale con neutralità fiscale

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 148 del 4 giugno 2025, interviene in materia di riorganizzazione degli studi professionali, fornendo un'interpretazione estensiva e tecnicamente significativa dell'articolo 177-bis, comma 2, lettera a), del TUIR, introdotto dal D.Lgs. n. 192/2024. La pronuncia risolve il quesito sulla neutralità fiscale applicabile al conferimento di uno studio professionale associato odontoiatrico in una Società Odontoiatrica (s.r.l. odontoiatrica) costituita ai sensi dell'art. 1, comma 153, Legge n. 124/2017. Il contesto normativo del conferimento L'articolo 177-bis del TUIR disciplina il regime di neutralità fiscale per i conferimenti di complessi unitari di attività e passività (inclusi avviamento e clientela) di studi professionali, stabilendo che tali operazioni non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Il comma 1 riguarda il conferimento in una Società tra Professionisti (STP) disciplinata dall'art. 10 della Legge n. 183/2011. Il comma 2, lettera a), estende il regime di neutralità fiscale ai conferimenti in "società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico diverse da quelle di cui al comma 1". L'Istante aveva prospettato l'applicabilità della neutralità basandosi sull'assunto che la s.r.l. odontoiatrica, sebbene non sia una STP classica, è indiscutibilmente una società preordinata all'esercizio di una professione regolamentata (odontoiatria). La tesi interpretativa dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia accoglie la soluzione prospettata dal contribuente, avallando un'interpretazione funzionale e teleologica della norma, in linea con i criteri direttivi della delega fiscale. L'AdE chiarisce che il riferimento, contenuto nella relazione illustrativa del D.Lgs. n. 192/2024, ad esempi come le "società tra avvocati" è meramente esemplificativo e non esaustivo. La ratio legis dell'articolo 177-bis è quella di favorire la "generalità delle cosiddette operazioni straordinarie che involgono soggetti esercenti attività professionali". Il punto chiave risiede nel riconoscimento della professione sanitaria di odontoiatria come attività "regolamentata nel sistema ordinistico", sebbene la società stessa non necessiti di iscrizione all'Albo professionale (essendo sufficiente l'iscrizione del direttore sanitario e dei professionisti operanti). Il fondamento del regime di neutralità per le s.r.l. odontoiatriche risiede: nella natura dell'attività odontoiatrica, istituita dalla Legge n. 409/1985 e regolamentata dalla Legge n. 124/2017; nel necessario raccordo con l'albo professionale, garantito dalla presenza obbligatoria di un direttore sanitario iscritto all'albo degli odontoiatri e dal fatto che le prestazioni siano erogate da professionisti abilitati. L'Agenzia conclude che, configurando l'odontoiatria una professione regolamentata nel sistema ordinistico, il conferimento dello studio professionale in una società costituita per lo svolgimento effettivo di tale attività (nel rispetto dei requisiti di cui alla Legge n. 124/2017) si applica il regime di neutralità di cui all'articolo 177-bis, comma 2, lettera a), del TUIR. Tale neutralità copre il complesso unitario (materiale e immateriale, inclusa clientela e passività) a condizione che questo continui a essere destinato esclusivamente all'esercizio dell'attività odontoiatrica. Questa risposta costituisce un precedente significativo, confermando che l'estensione della neutralità fiscale non è limitata a modelli societari con iscrizione diretta all'albo (come le STP), ma si applica a tutte le forme societarie che, pur diverse, sono legittimate e preordinate all'esercizio di una professione regolamentata e mantengono un solido raccordo con il sistema ordinistico.