STP e STA, quote di utili modificabili a consuntivo

Una novità importante per le società tra professionisti e le società tra avvocati arriva dall’Agenzia delle Entrate. Con il principio di diritto n. 3 del 23 settembre 2026, l’Amministrazione finanziaria chiarisce che, a determinate condizioni, anche le STP e le STA costituite in forma di società semplice possono determinare le quote di partecipazione agli utili dei soci professionisti dopo la chiusura dell’esercizio, fino alla presentazione della dichiarazione dei redditi. L’apertura riguarda l’applicazione dell’articolo 5, comma 3, lettera c), del TUIR, norma che consente alle associazioni professionali di modificare le quote di partecipazione agli utili con un atto formato anche successivamente alla chiusura del periodo d’imposta. Il chiarimento non rappresenta, però, un via libera generalizzato: la possibilità riguarda esclusivamente i soci professionisti e non può essere utilizzata per modificare a posteriori la remunerazione spettante ai soci finanziatori. La regola ordinaria: le quote vanno stabilite prima dell’inizio dell’anno Il punto di partenza è il principio di trasparenza previsto dall’articolo 5 del TUIR. Il reddito delle società semplici, delle società in nome collettivo e delle società in accomandita semplice viene imputato ai soci indipendentemente dall’effettiva percezione, in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione agli utili. In linea generale, se le quote sono diverse da quelle risultanti dai conferimenti, devono essere individuate attraverso un atto pubblico o una scrittura privata autenticata avente data anteriore all’inizio del periodo d’imposta. La ragione è essenzialmente antielusiva: evitare che, una volta conosciuto il risultato economico dell'anno, i soci possano modificare a posteriori le percentuali di partecipazione, spostando il reddito verso il soggetto fiscalmente più conveniente. L’Agenzia richiama espressamente questo rischio, evidenziando come la regola serva a impedire arbitraggi nell’imputazione del reddito tra i soci mediante modifiche effettuate “a consuntivo”. L’eccezione prevista per le associazioni professionali Per le associazioni professionali, però, il TUIR prevede una disciplina particolare. L’articolo 5, comma 3, lettera c), consente infatti di redigere l’atto che determina le quote di partecipazione agli utili fino alla data di presentazione della dichiarazione dei redditi. La ratio è diversa. In uno studio professionale, il reddito può dipendere in maniera significativa dall’attività concretamente svolta durante l’anno dai singoli associati. Solo alla fine dell’esercizio può quindi risultare possibile stabilire con precisione il contributo personale offerto da ciascun professionista. È per questo che la normativa consente di determinare le quote anche successivamente, sulla base delle prestazioni effettivamente svolte. Ed è proprio da questa considerazione che nasce il nuovo chiarimento dell’Agenzia. La stessa regola può valere anche per STP e STA Secondo il Principio di diritto n. 3/2026, la medesima esigenza può presentarsi nelle società tra professionisti e nelle società tra avvocati costituite sotto forma di società semplice. Anche in queste realtà, infatti, l’utile dell’esercizio può dipendere principalmente dall’attività personale prestata dai singoli soci professionisti. Stabilire necessariamente le quote prima dell’inizio dell’anno potrebbe quindi impedire di attribuire correttamente il risultato economico in funzione del lavoro concretamente svolto da ciascuno. Da qui la conclusione dell’Agenzia: la deroga prevista dall’articolo 5, comma 3, lettera c), del TUIR può essere applicata anche alle STP e STA costituite in forma di società semplice, limitatamente però alle quote di partecipazione agli utili spettanti ai soci professionisti. In altre parole, queste società potranno valutare a fine anno l’effettivo apporto professionale fornito da ciascun socio e determinare di conseguenza le rispettive quote. Attenzione: l’apertura non riguarda tutte le STP e STA Il chiarimento contiene però una limitazione molto importante. L’Agenzia precisa che l’equiparazione non determina una generale assimilazione tra società semplici e associazioni professionali. Di conseguenza, la nuova interpretazione non può essere estesa alle STP o STA costituite secondo forme societarie differenti dalla società semplice. Il principio assume quindi rilevanza soprattutto per quelle organizzazioni professionali che hanno scelto proprio la società semplice quale modello giuridico. Soci finanziatori esclusi: per loro resta la regola ordinaria Ancora più significativo è il limite relativo ai soci non professionisti o finanziatori. Per questi soggetti manca infatti quell'apporto professionale personale che giustifica la possibilità di determinare la quota soltanto alla fine dell'anno. Perciò continua ad applicarsi integralmente l’articolo 5, comma 2, del TUIR. La quota spettante al socio finanziatore deve risultare dall’atto costitutivo oppure da altro atto pubblico o scrittura privata autenticata avente data anteriore all’inizio del periodo d’imposta. Non è quindi possibile attendere la dichiarazione dei redditi per modificarla con effetto retroattivo. Come si calcolano gli utili se ci sono anche soci finanziatori L’Agenzia chiarisce anche cosa accade quando nella stessa STP o STA siano presenti sia professionisti sia soci finanziatori. In questo caso bisogna procedere in due passaggi. Prima deve essere determinata, secondo le regole ordinarie e con atto avente data precedente all'inizio del periodo d'imposta, la quota di utile spettante ai soci non professionisti. Soltanto sulla parte di utile residua sarà possibile effettuare a consuntivo la ripartizione tra i soci professionisti, tenendo conto dell’attività effettivamente svolta durante l’anno. Un meccanismo che permette quindi di conciliare due esigenze: valorizzare l’effettivo apporto lavorativo dei professionisti e, allo stesso tempo, impedire che la deroga venga utilizzata per rimodulare retroattivamente la remunerazione del capitale investito. Cosa cambia in concreto Il principio di diritto n. 3/2026 introduce così un'importante apertura per le organizzazioni professionali strutturate come società semplici. Una STP o STA in forma di società semplice potrà determinare le quote di utile dei soci professionisti anche dopo la chiusura dell’esercizio e formalizzarle fino alla presentazione della dichiarazione dei redditi, facendo emergere con maggiore precisione l’effettivo contributo fornito da ciascun professionista. La possibilità, però, deve essere letta entro confini ben precisi: riguarda i soli soci professionisti, non interessa i soci finanziatori e non può essere automaticamente estesa alle STP e STA costituite utilizzando altri modelli societari. Il risultato è un sistema più aderente alla realtà economica delle società professionali, nel quale la distribuzione del reddito può riflettere il lavoro effettivamente svolto durante l’anno senza trasformarsi in uno strumento per rideterminare, a posteriori, la posizione fiscale dei soci.