Obbligazioni tokenizzate: chi applica l’imposta sostitutiva

La tecnologia cambia, ma le regole fiscali restano quelle previste per gli strumenti finanziari tradizionali. È il principio da cui parte l’Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 170 del 10 settembre 2026, dedicata all’applicazione dell’imposta sostitutiva sugli interessi e sugli altri proventi derivanti da obbligazioni e titoli similari emessi e circolanti in forma digitale. Il chiarimento è particolarmente rilevante per gli operatori che utilizzano registri distribuiti, blockchain e strumenti finanziari tokenizzati, perché l’Agenzia esclude una delle soluzioni prospettate dall’istante: il responsabile del registro DLT non può essere automaticamente considerato una “banca di primo livello” ai fini fiscali. La conseguenza è concreta: per individuare chi deve applicare l’imposta sostitutiva occorre continuare a fare riferimento alle regole del Dlgs 239/1996. Il caso: obbligazioni emesse e trasferite tramite blockchain La società che ha presentato l’interpello è iscritta nell’elenco dei Responsabili dei registri per la circolazione digitale previsto dal decreto Fintech e gestisce un registro distribuito basato su tecnologia DLT per l’emissione e la circolazione di strumenti finanziari digitali, comprese obbligazioni e titoli di debito. Nel sistema descritto, l’emissione, l’identificazione dei titolari e i successivi trasferimenti degli strumenti finanziari vengono registrati direttamente sul registro distribuito. Una società fiduciaria appartenente allo stesso gruppo interviene invece nei flussi di pagamento degli interessi e nell’applicazione del relativo regime fiscale. Si crea quindi una differenza importante rispetto al sistema tradizionale: le attività normalmente concentrate presso gli intermediari finanziari risultano, nel modello digitale, suddivise tra il responsabile del registro e la fiduciaria. La domanda all’Agenzia: il gestore DLT può essere trattato come una banca? L’istante chiedeva, in sostanza, di poter essere equiparato alla cosiddetta banca di primo livello prevista dalla disciplina fiscale delle obbligazioni. Da questa equiparazione sarebbe derivata anche la possibilità di raccogliere le autocertificazioni dei titolari non residenti, effettuare le comunicazioni al SID e presentare il modello 118/IMP per comunicare i dati relativi all’applicazione o alla non applicazione dell’imposta sostitutiva. Secondo la società, questa soluzione sarebbe stata coerente con il principio di neutralità tecnologica: l'utilizzo della DLT per emettere e trasferire strumenti finanziari non dovrebbe, infatti, determinare un trattamento fiscale diverso rispetto a quello previsto per i titoli tradizionali. L’Agenzia, però, arriva a una conclusione diversa. Blockchain sì, ma il regime fiscale non cambia Il punto di partenza dell’Amministrazione finanziaria è netto. La disciplina introdotta dal decreto Fintech consente l’emissione e la circolazione digitale degli strumenti finanziari, ma non modifica le regole fiscali applicabili ai corrispondenti strumenti tradizionali. La stessa relazione illustrativa del decreto Fintech precisa infatti che restano ferme la disciplina impositiva e le modalità di applicazione previste per gli strumenti finanziari non emessi in forma digitale. In altre parole, la tokenizzazione del titolo non crea automaticamente un nuovo regime fiscale. Per interessi e altri proventi delle obbligazioni interessate continua quindi a operare il Dlgs 239/1996. Chi può applicare l’imposta sostitutiva L’articolo 2, comma 2, del Dlgs 239/1996 individua espressamente i soggetti che possono applicare l’imposta sostitutiva: tra questi figurano banche, società di intermediazione mobiliare, società fiduciarie, agenti di cambio e gli altri soggetti espressamente individuati dalla normativa. Ed è proprio qui che nasce il problema per i gestori dei registri DLT. Il Responsabile del registro per la circolazione digitale, pur svolgendo alcune attività che nel sistema tradizionale possono essere riconducibili agli intermediari, non è stato inserito espressamente tra i soggetti abilitati dalla disciplina fiscale. Secondo l’Agenzia, quindi, non basta la somiglianza delle funzioni esercitate per estendere automaticamente il regime previsto per le banche. Registro DLT escluso dalla qualifica di “banca di primo livello” La risposta n. 170/2026 arriva così alla conclusione centrale: in assenza di una specifica disposizione normativa, il responsabile del registro digitale non rientra tra gli intermediari individuati dal Dlgs 239/1996 e dal Dm 632/1996. Di conseguenza, non può operare fiscalmente come una “banca di primo livello”. Si tratta di un passaggio importante perché limita la possibilità di trasferire automaticamente al nuovo ecosistema blockchain le qualificazioni soggettive costruite dalla normativa per il sistema finanziario tradizionale. E allora chi paga l’imposta sui titoli tokenizzati? Per l’Agenzia bisogna applicare la soluzione già prevista dall’articolo 5, comma 2, del Dlgs 239/1996. La norma stabilisce che, quando le obbligazioni e i titoli similari non sono depositati presso gli intermediari previsti dall’articolo 2, comma 2, gli interessi e gli altri proventi sono comunque soggetti all’imposta sostitutiva a cura dell’intermediario che li eroga. Quando, invece, il pagamento viene effettuato direttamente dal soggetto che ha emesso il titolo, sarà l’emittente ad applicare l’imposta sostitutiva. È questa, secondo l’Agenzia, la regola che deve essere utilizzata anche per gli strumenti finanziari digitali disciplinati dal decreto Fintech. Attenzione ai soggetti non residenti La questione diventa ancora più delicata nel caso degli investitori esteri. Il Dlgs 239/1996 prevede, in presenza di determinate condizioni, la non imponibilità degli interessi percepiti da soggetti residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni, oltre ad alcune ulteriori categorie di investitori. Tuttavia, nel caso di strumenti finanziari digitali totalmente disintermediati, l’applicazione dell’articolo 5, comma 2, può comportare l’applicazione dell’imposta anche nei confronti di soggetti che, in presenza della procedura ordinaria, avrebbero diritto all'esenzione. L’Agenzia ricorda però che i non residenti aventi diritto all’esenzione possono chiedere il rimborso dell’imposta sostitutiva versata. La tecnologia evolve più velocemente delle norme fiscali La risposta n. 170/2026 mette quindi in evidenza un problema destinato a diventare sempre più frequente con la diffusione della finanza digitale. Il decreto Fintech ha riconosciuto giuridicamente la possibilità di emettere e trasferire strumenti finanziari attraverso registri distribuiti, ma questo non significa che le figure nate con la blockchain possano automaticamente assumere le qualifiche fiscali attribuite dalla normativa tradizionale a banche e intermediari. Finché non interverrà una specifica modifica normativa, il gestore del registro DLT non potrà essere considerato una banca di primo livello soltanto perché svolge funzioni analoghe. Per obbligazioni e titoli similari tokenizzati, quindi, resta decisivo verificare chi interviene concretamente nell’erogazione degli interessi e applicare, nei casi indicati dall’Agenzia, la disciplina dell’articolo 5, comma 2, del Dlgs 239/1996. La blockchain cambia il modo in cui i titoli vengono emessi e trasferiti. Per il Fisco, almeno per ora, non cambia invece la regola con cui vengono tassati.