Trattamento Iva delle rinunce a diritti statutari su partecipazioni sociali

Con la risposta n. 59 del 2 marzo 2026, l'Agenzia delle Entrate ha fornito rilevanti precisazioni sul perimetro di applicazione dell'esenzione Iva ex art. 10, comma 1, n. 4) del D.P.R. n. 633/1972, distinguendo tra operazioni che modificano il contenuto giuridico del titolo e prestazioni di servizi generiche. Il quesito La fattispecie riguarda una holding (Istante) titolare di azioni di categoria "F" in una società target, le quali attribuivano diritti specifici di controllo sulla circolazione delle altre azioni (categoria "D"), tra cui: diritto di prima offerta e diritto di covendita vincolo di lock-up (intrasferibilità fino a una certa data) clausole di retrocessione in caso di perdita del controllo infragruppo. Per consentire l'acquisizione indiretta della target da parte di un nuovo fondo (seconda operazione), l'Istante ha sottoscritto un accordo per rinunciare a tali diritti e consentire la rimozione delle condizioni risolutive sui precedenti trasferimenti, ricevendo un consistente corrispettivo in denaro. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia conferma, in prima battuta, che l'accordo integra il presupposto oggettivo dell'Iva ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del Decreto IVA. Si configura infatti un rapporto sinallagmatico in cui il corrispettivo è il prezzo per un'obbligazione di "non fare" (non far valere i diritti di blocco) e di "permettere" (consentire la circolazione delle quote). Il punto focale della controversia riguarda l'applicabilità dell'esenzione Iva. L'Istante sosteneva che tali rinunce fossero funzionalmente collegate alla cessione dei titoli, modificando la situazione giuridica e finanziaria delle parti in relazione alle azioni stesse. L'Amministrazione finanziaria, richiamando la giurisprudenza della Corte di Giustizia UE (sentenze C-235/00 e C-540/09), ha invece negato l'esenzione basandosi su due pilastri: l'esenzione spetta solo alle operazioni atte a creare, modificare o estinguere i diritti e gli obblighi incorporati nel titolo (es. emissione, trasferimento, girata). Le attività strumentali o preparatorie, seppur indispensabili, restano escluse nel caso di specie, la "seconda operazione" riguardava il trasferimento di quote delle holding controllanti e non delle azioni della società target. Poiché i soggetti coinvolti nel trasferimento non erano soci della target, le rinunce dell'Istante non potevano incidere direttamente sul rapporto giuridico dei titoli trasferiti. In conclusione, l'Agenzia ribadisce un approccio restrittivo: la semplice "rimozione di un ostacolo giuridico" alla vendita, se non si traduce in una modifica strutturale dei diritti del titolo oggetto di negoziazione, non gode dell'esenzione. Il corrispettivo ricevuto deve pertanto essere fatturato con aliquota Iva ordinaria.

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