Concordato preventivo liquidatorio: cessione beni da terzi e ripartizione attivo

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 280 del 3 novembre 2025, stabilisce due principi fondamentali in materia di concordato preventivo liquidatorio e regime fiscale delle società controllate. Inapplicabilità dell'agevolazione sui beni del terzo: l'esclusione da tassazione delle plusvalenze e minusvalenze prevista dall'articolo 86, comma 5, del TUIR non si applica alla cessione di beni (nella specie, rimanenze immobiliari) effettuata da una società interamente controllata (BETA) dal soggetto in concordato preventivo (ALFA S.p.A.). Tale norma agevolativa, infatti, trova applicazione esclusivamente nei confronti della società assoggettata al Concordato che detiene la proprietà dei beni ceduti ai creditori o a terzi. Estendere l'ambito di applicazione a soggetti terzi (BETA) comporterebbe la detassazione integrale di un attivo derivante dalla liquidazione di un soggetto diverso da quello concordatario, in assenza della giustificazione che sorregge la norma (non gravare la procedura con oneri fiscali). Regime fiscale della ripartizione dell'attivo: la ripartizione del residuo attivo di liquidazione della controllata (BETA) al socio in concordato (ALFA S.p.A.), se effettuata mediante distribuzione di utili o riserve di utili, è assoggettata al regime di parziale esenzione (concorso al reddito limitato al 5%) ai sensi dell'articolo 89, comma 2, del TUIR, a condizione che la partecipazione non sia classificata "per la negoziazione". Le somme (o il valore dei beni) ricevute a titolo di ripartizione di capitale o riserve di capitale, che eccedono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, costituiscono plusvalenze imponibili ai sensi dell'articolo 86, comma 5-bis, del TUIR. Ai fini del costo fiscalmente riconosciuto, non si tiene conto delle rivalutazioni/svalutazioni civilistiche. Il quesito degli istanti ALFA S.p.A. in liquidazione, assoggettata a una procedura di concordato preventivo che è divenuto "liquidatorio", e la sua interamente controllata BETA S.r.l., hanno presentato un'istanza di interpello. La Società ALFA e BETA aderivano al regime di consolidato fiscale nazionale. I quesiti posti riguardavano due aspetti della complessa operazione: applicabilità dell'articolo 86, comma 5, del TUIR: le istanti chiedevano se l'agevolazione di detassazione delle plusvalenze, prevista per la cessione di beni in esecuzione del concordato preventivo, potesse estendersi ai plusvalori realizzati da BETA (la controllata non assoggettata alla procedura) derivanti dalla cessione di un compendio immobiliare iscritto tra le sue rimanenze; regime fiscale della ripartizione del residuo attivo: chiarimenti circa il regime fiscale applicabile alla successiva ripartizione del residuo attivo di liquidazione di BETA a favore della controllante ALFA S.p.A.. Le Istanti sostenevano l'applicabilità dell'articolo 86, comma 5, TUIR, interpretando l'espressione "cessione dei beni ai creditori" in senso più ampio come "trasferimento a terzi dei beni ceduti" e includendo l'operazione di BETA in quanto società controllata e parte del consolidato fiscale della società concordataria. Per la ripartizione, ritenevano applicabile il regime PEX parziale (art. 89, co. 2, TUIR) per gli utili e l'art. 86, co. 5-bis, TUIR per le somme eccedenti il costo fiscale della partecipazione in caso di ripartizione di capitale e riserve di capitale. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia, richiamando la finalità della norma (non gravare la procedura concordataria con oneri fiscali), ha ribadito il limite soggettivo e oggettivo di applicazione dell'articolo 86, comma 5, del TUIR. La norma si applica alla società assoggettata al concordato preventivo che deve necessariamente avere la proprietà dei beni ceduti ai creditori o a terzi. Nel caso di specie, la cessione è stata effettuata da BETA, un soggetto non sottoposto alla procedura di concordato, ma solo interamente controllato da ALFA S.p.A.. La circostanza che la cessione avvenga nell'ambito del Concordato preventivo della controllante (ALFA) non è sufficiente ad attrarre l'operazione nell'ambito applicativo della disposizione agevolativa. Trattandosi di norma di natura agevolativa, il suo campo di applicazione non può essere esteso in via interpretativa a ipotesi non espressamente menzionate dal legislatore. Trattamento fiscale del residuo attivo di liquidazione In merito al secondo quesito, l'Agenzia ha confermato in linea di principio la soluzione prospettata dalle Istanti, distinguendo tra utili/riserve di utili e capitale/riserve di capitale. Utili e riserve di utili: alla distribuzione dell'utile o delle riserve di utili di BETA, si applica l'articolo 89, comma 2, del TUIR, che prevede la parziale esenzione (tassazione nella misura del 5% per il soggetto IRES percettore). L'Agenzia esclude l'applicazione dell'integrale concorso al reddito (comma 2-bis) in quanto la partecipazione è qualificata come investimento durevole e non "detenuta per la negoziazione". Capitale e riserve di capitale: le somme (o il valore normale dei beni) ricevute a titolo di ripartizione del capitale o delle riserve di capitale, che risultino superiori al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, costituiscono plusvalenze imponibili ai sensi dell'articolo 86, comma 5-bis, del TUIR. Per la determinazione del costo fiscale si applica l'articolo 110, comma 1, lettera d), TUIR, che esclude i maggiori o minori valori civilistici (svalutazioni/rivalutazioni).

Concordato preventivo liquidatorio: cessione beni da terzi e ripartizione attivo

L'Agenzia delle Entrate esclude l'agevolazione per plusvalenze su beni non di proprietà del debitore

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