Conguagli tra soci nella cessione di quote: il trattamento fiscale

La risposta n. 50 del 27 febbraio 2025 dell'Agenzia delle Entrate fornisce un chiarimento per la corretta qualificazione fiscale degli importi corrisposti tra soci in forza di patti parasociali, successivamente all'atto di cessione delle proprie quote. Il documento perviene a una triplice e netta conclusione: in primo luogo, la plusvalenza ex articolo 67, comma 1, lettera c-bis) del TUIR, deve essere determinata in base al corrispettivo proporzionale pattuito e percepito da ciascun cedente in virtù dell'atto di cessione con l'acquirente terzo, senza che gli accordi interni di ripartizione non proporzionale ne modifichino la base imponibile. In secondo luogo, la somma che eccede la quota proporzionale e che un socio corrisponde all'altro non costituisce una donazione, mancando lo spirito di liberalità, poiché l'obbligo di pagamento è causalmente legato al maggior contributo fornito per la valorizzazione della società. Infine, tale eccedenza viene qualificata come reddito diverso ai sensi dell'articolo 67, comma 1, lettera l) del TUIR, riconducibile ai "redditi derivanti dalla assunzione di obblighi di fare, non fare o permettere". La fattispecie e il quesito interpretativo Il caso analizzato riguarda due soci (Sig. Alfa e Sig. Beta, gli "Istanti") che detenevano il 51% e il 49% del capitale sociale di Gamma S.r.l.. Dopo una prima cessione del 51% delle quote a una Società acquirente, gli Istanti si apprestano a cedere il restante 49%, pariteticamente detenuto (24,5% ciascuno). La Società acquirente intende corrispondere il prezzo complessivo in misura proporzionale alle quote. Tuttavia, gli Istanti hanno sottoscritto un accordo interno (Accordo 2022, poi Accordo 2024) che prevede una ripartizione non proporzionale del corrispettivo. Questa ripartizione è finalizzata a valorizzare il contributo che ciascun socio avrà dato alla valorizzazione della Società in sede di exit, basato sui risultati economico-finanziari realizzati nei periodi successivi alla prima cessione. Gli Istanti chiedevano se, ai fini della determinazione della plusvalenza ex art. 67, comma 1, lettera c-bis) del TUIR, potessero considerare come corrispettivo fiscalmente rilevante le somme che effettivamente avrebbero incassato in base al loro accordo, anziché la ripartizione proporzionale pagata dall'acquirente. Gli Istanti avevano rideterminato il valore fiscale delle partecipazioni nel 2021. La soluzione interpretativa dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia richiama l'articolo 68, comma 6, del TUIR, che definisce la plusvalenza come la differenza tra il "corrispettivo percepito" e il "costo od il valore di acquisto" della partecipazione. Poiché la Società acquirente intende remunerare la cessione in egual misura, il prezzo di cessione da considerare per il calcolo della plusvalenza è quello stabilito e percepito da ciascun Istante per effetto dello stesso atto di cessione. Il maggior importo che un socio (Sig. Alfa) riceverà dall'altro (Sig. Beta), sulla base dei loro accordi interni, non assume rilevanza ai sensi dell'articolo 67, comma 1, lettera c-bis) del TUIR. Pertanto, gli Istanti dovranno confrontare il corrispettivo proporzionale indicato nell'atto di cessione con il valore rideterminato delle partecipazioni per calcolare l'eventuale plusvalenza. Si ricorda che l'assunzione del valore rideterminato non consente il realizzo di minusvalenze utilizzabili in compensazione. Esclusione dell'ipotesi di donazione L'Agenzia esclude che la corresponsione della differenza tra i soci possa configurarsi come donazione. La donazione, ex articolo 769 c.c., è caratterizzata dallo "spirito di liberalità". Nel caso di specie, gli accordi tra i soci prevedono che il prezzo complessivo sia ripartito in coerenza con il contributo che ciascuno avrà dato alla valorizzazione della Società. Il pagamento del maggior importo è, dunque, causalmente collegato a tale contributo e non sarebbe corrisposto in sua assenza. Tale circostanza è sufficiente a escludere l'esistenza dello spirito di liberalità tipico della donazione. Qualificazione come reddito diverso ex art. 67, comma 1, lett. l) Escluse le precedenti qualificazioni, l'Agenzia inquadra l'eccedenza come reddito diverso ai sensi dell'articolo 67, comma 1, lettera l) del TUIR. Tale categoria ha natura residuale e comprende redditi che costituiscono un incremento patrimoniale imputabile, in rapporto di causa-effetto, a una fonte produttiva. L'articolo 67, comma 1, lettera l) ricomprende i "redditi derivanti da attività di lavoro autonomo non esercitate abitualmente o dalla assunzione di obblighi di fare, non fare o permettere". Dato che dagli accordi interni scaturisce l'obbligo per un socio di corrispondere somme all'altro per il maggior contributo alla valorizzazione della Società, le somme riconosciute al Sig. Alfa, eccedenti il corrispettivo della cessione della propria quota, costituiscono redditi diversi ai sensi della citata lettera l). Conclusioni La risposta n. 50/2025 offre un'importante chiave di lettura per la gestione fiscale dei conguagli tra soci in sede di exit. L'Agenzia opera una chiara distinzione tra l'operazione di cessione (generatrice della plusvalenza) e l'esecuzione degli accordi parasociali (generatrice di redditi diversi): imponibilità plusvalenza: legata esclusivamente al corrispettivo formalizzato con il cessionario, senza che gli accordi di ripartizione interna tra cedenti ne alterino la determinazione ex 68, comma 6, del TUIR; imponibilità conguaglio: la differenza di prezzo pagata tra soci è tassata autonomamente come reddito diverso (ex 67, comma 1, lett. l)), poiché si configura come remunerazione di un "fare" (il contributo alla valorizzazione societaria), escludendo in modo netto la qualificazione di donazione per assenza di animus donandi.

Conguagli tra soci nella cessione di quote: il trattamento fiscale

La plusvalenza si calcola sul prezzo proporzionale di cessione, escludendo l'ipotesi di donazione e qualificando l'eccedenza come reddito diverso derivante da obblighi di fare

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