Imposta di bollo sui “Subsidy Contracts”: territorialità blindata per i fondi Ue

La risposta n. 57 del 3 marzo 2025 dell'Agenzia delle Entrate offre un'analisi di rilevante impatto per gli enti che gestiscono programmi di cooperazione transfrontaliera, come i programmi Interreg finanziati dal FESR, risolvendo il quesito sull'applicazione dell'imposta di bollo ai Subsidy Contracts stipulati con Lead Partner (Capofila) residenti in altri Stati europei. Il documento di prassi stabilisce, in sostanza, che tali contratti sono assoggettati all'ordinaria imposta di bollo italiana nella misura di € 16,00 per foglio, rigettando sia l'ipotesi di una "formazione all'estero" che l'estensione analogica delle esenzioni. Il caso specifico e il dubbio di territorialità Il quesito è stato posto da una Regione italiana (Autorità di Gestione del Programma Interreg VI A Italia-Y 2021-2027). L'Autorità, dovendo stipulare numerosi contratti di finanziamento (Subsidy Contracts) con soggetti giuridici, inclusi partner dello Stato Y, ha sollevato il dubbio sulla debenza dell'imposta di bollo (D.P.R. n. 642/1972) per i contratti conclusi con i Lead Partner esteri. L'Istante riteneva che, applicando l'art. 2, comma 1, del D.P.R. n. 642/1972, se l'ultima sottoscrizione (l'accettazione) fosse avvenuta da parte del partner estero fuori dal territorio italiano, l'atto sarebbe stato considerato "formato in territorio estero" e, di conseguenza, escluso dal bollo "fin dall'origine". L'imposta di bollo e la "formazione" dell'atto in Italia L'Agenzia delle Entrateha richiamato l'art. 2, comma 1, del D.P.R. n. 642/1972, ribadendo che l'imposta è dovuta "fin dall'origine" solo per gli atti elencati nella Parte Prima della Tariffa "se formati nello Stato". Pertanto, il luogo di formazione dell'atto è determinante, mentre non rileva la sede del soggetto obbligato. Per definire il luogo di formazione del contratto, l'AdE è dovuta ricorrere al diritto civile. In base all'art. 1326, comma 1, c.c., il contratto si intende concluso (e dunque "formato") nel momento in cui il proponente ha conoscenza dell'accettazione dell'altra parte. Nel caso di contratti con la Pubblica Amministrazione, per i quali è richiesta la forma scritta ad substantiam, anche la giurisprudenza di Cassazione (sent. 12540/2016) ha precisato che il requisito è soddisfatto con il consenso espresso in relazione a un unico documento, anche se sottoscritto in tempi e luoghi diversi. Il principio di diritto internazionale privato e l'autonomia contrattuale Il punto di svolta del parere AdE risiede nell'analisi della legge applicabile, elemento che scardina l'ipotesi di "formazione all'estero" prospettata dall'Istante. Nonostante la natura transfrontaliera del programma, l'AdE ha evidenziato che la documentazione integrativa fornita dall'Istante, in particolare il template di Subsidy Contract, rinviava espressamente e in modo esclusivo alla legislazione italiana (come la Legge n. 241/1990 sul procedimento amministrativo) per la normativa nazionale applicabile. Inoltre, l'articolo sulle "Concluding provisions" del contratto, prevedeva la soggezione del contratto al bollo e il rinvio al Codice Civile italiano per quanto non espressamente previsto. In maniera dirimente, l'art. 19 paragrafo 4 del contratto disponeva che esso è "governed by and construed in accordance with the laws of the Republic of Italy" e che in caso di contenzioso, la giurisdizione competente fosse il Tribunale di W (italiano). Questa palese e concorde scelta del diritto italiano come legge regolatrice da parte delle parti contraenti (Autorità di Gestione italiana e Lead Partner estero) ha portato l'Agenzia a concludere per l'applicabilità delle regole civilistiche italiane sulla formazione del contratto (art. 1326 c.c.), fissando di fatto la territorialità in Italia e, di conseguenza, l'obbligo di assolvere il bollo fin dall'origine. Esclusioni oggettive e limiti delle esenzioni soggettive estere L'AdE ha infine affrontato il quesito subordinato circa l'applicabilità delle esenzioni soggettive previste dalla normativa italiana per gli enti pubblici (art. 16 Tabella Allegato B, D.P.R. n. 642/1972) o per gli enti del Terzo Settore (art. 27-bis Tabella/art. 82, comma 5, D.Lgs. n. 117/2017) dello Stato Y. La risposta è stata negativa. Tali norme, che introducono un regime di favore, hanno carattere eccezionale e, in quanto tali, non sono suscettibili di applicazione analogica per soggetti stranieri, anche se questi ultimi possiedono analoghe finalità statutarie o istituzionali. L'esenzione per il Terzo Settore, in particolare, è strettamente vincolata all'iscrizione nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS), un requisito puramente domestico e, quindi, non estendibile. In conclusione, i soggetti esteri (siano essi pubblici o privati assimilabili a Enti del Terzo Settore) che sottoscrivono i Subsidy Contracts con la PA italiana non possono invocare le esenzioni previste dalla normativa italiana e sono, pertanto, tenuti al versamento dell'imposta di bollo.

Imposta di bollo sui “Subsidy Contracts”: territorialità blindata per i fondi Ue

La soggezione al tributo discende dalla "formazione" del contratto nel territorio dello Stato, anche in presenza di partner stranieri. Escluse per analogia le esenzioni per gli enti esteri, anche se assimilati a ONLUS o Pubbliche Amministrazioni

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