Carried interest: chiarimenti sui parametri dell’investimento minimo

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 100 del 14 aprile 2025, fornisce un'importante interpretazione in merito alla corretta applicazione dell'articolo 60, comma 1, lettera a), del Decreto Legge n. 50 del 2017, che disciplina la qualificazione dei proventi derivanti dagli strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati (c.d. carried interest) percepiti da dipendenti e amministratori di OICR, società o enti. La pronuncia si concentra, in particolare, sull'individuazione del parametro di riferimento per il calcolo della soglia di investimento minimo nel contesto di una Società di Investimento a Capitale Fisso (SICAF) multicomparto. Il principio di autonomia patrimoniale nella SICAF multicomparto Il primo quesito posto dall'Istante riguardava la base di calcolo per l'investimento minimo dei Manager: se dovesse essere calcolato sull'investimento complessivo del singolo Comparto B, veicolo di investimento oggetto del piano di carried interest, o sul valore corrente del patrimonio netto complessivo dell'intera SICAF, che comprendeva anche il Comparto A. L'Agenzia, richiamando la normativa di settore e la qualificazione degli OICR, stabilisce che il computo dell'investimento minimo debba essere determinato con esclusivo riguardo all'investimento effettuato dal singolo organismo di investimento collettivo del risparmio. Nelle SICAF e nelle SICAV multicomparto, infatti, l'articolo 35-bis, comma 6, del TUF prevede che "ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo" e che "ciascun comparto... costituisce a ogni effetto un Oicr". Di conseguenza, il requisito dell'investimento minimo dell'1% deve essere calcolato sull'investimento complessivo effettuato dal solo Comparto B. L'esborso effettivo e la posizione del socio promotore Il secondo quesito verteva sull'interpretazione della locuzione "comporta un esborso effettivo" di cui all'articolo 60, comma 1, lettera a). Gli Istanti prospettavano che tale condizione non dovesse trovare applicazione al socio promotore per gli aumenti di capitale sottoscritti mediante conferimento di partecipazioni (conferimenti in natura), ma solo per i manager beneficiari delle azioni carried. L'Agenzia delle Entrate, in linea con l'interpretazione del contribuente, specifica che l'obbligo di un "esborso effettivo", inteso come esborso monetario che espone il soggetto al rischio di perdita, è un requisito soggettivo e oggettivo volto a garantire l'allineamento di interessi e di rischio tra i manager e gli altri investitori. Il requisito dell'1% impone che l'impegno di investimento complessivo di tutti i dipendenti e gli amministratori comporti un esborso effettivo. L'Amministrazione finanziaria ha quindi confermato che, ai fini della verifica della soglia dell'1%, l'investimento dei manager (che comporta un esborso monetario effettivo, anche se finanziato dal socio promotore a condizioni di mercato) deve essere pari ad almeno l'1% del totale degli investimenti del Comparto B. È irrilevante, ai fini del calcolo della base, la circostanza che il socio promotore abbia conferito partecipazioni in natura, in quanto l'esborso effettivo, nella logica dell'articolo 60, è richiesto solo ai soggetti beneficiari degli strumenti finanziari rafforzati (i manager). Qualificazione dei proventi e l'esclusione dal regime PIR In conclusione, l'Agenzia ribadisce che, qualora siano rispettati tutti i requisiti previsti dall'articolo 60 del D.L. n. 50/2017 (l'investimento minimo, la maturazione dei proventi solo dopo che gli altri soci abbiano ricevuto capitale e rendimento minimo - c.d. hurdle rate , e il periodo minimo di detenzione di cinque anni ), i redditi derivanti dalle azioni di carried interest (Azioni B nel caso di specie) mantengono la natura giuridica di redditi di capitale o redditi diversi. Un'ulteriore e importante precisazione riguarda la compatibilità con il regime dei Piani Individuali di Risparmio (PIR). Il Dipartimento delle Finanze ha infatti affermato che gli strumenti finanziari provvisti di diritti patrimoniali rafforzati (le azioni carried) non costituiscono un investimento agevolabile ai sensi della disciplina PIR. Questo è dovuto al fatto che tale disciplina è volta a incentivare l'investimento nell'economia reale da parte del risparmio delle famiglie , mentre i soggetti che sottoscrivono il carried interest (i manager) operano professionalmente nei mercati finanziari, a prescindere dalla disciplina PIR, e per i loro strumenti non vi è una "sollecitazione all'investimento".

Carried interest: chiarimenti sui parametri dell’investimento minimo

Il calcolo della soglia dell'1% si ancora al singolo comparto autonomo e l'esborso effettivo non è richiesto al socio promotore

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