Circolazione delle perdite infragruppo, le nuove regole

Neutralità fiscale e operazioni infragruppo: in base al nuovo testo del Tuir in vigore dal 31 dicembre 2024, nei confronti delle società appartenenti a un medesimo gruppo non si applicano le limitazioni previste in materia di riporto delle perdite nell’ambito di talune operazioni straordinarie. Le nuove regole sul “regime di libera circolazione delle perdite infragruppo” sono definite dal decreto del ministero dell’Economia e delle Finanze del 27 giugno 2025, emesso in attuazione dell’articolo 177-ter del Tuir. Come noto, il nostro sistema tributario ha sempre imposto rigidi limiti al riporto delle perdite, legati alla “vitalità” della società e al valore del suo patrimonio netto. Il decreto, composto da 8 articoli, si inserisce in un più ampio disegno di riforma volto a semplificare e garantire la neutralità fiscale nelle riorganizzazioni societarie, favorendo la continuità economica delle imprese. Le definizioni chiave e la nozione di "gruppo" Il primo articolo del decreto stabilisce le definizioni. Cruciale è quella di “gruppo societario”, inteso come l’insieme di società o enti legati da rapporti di controllo, o sottoposti al controllo del medesimo soggetto. In questo contesto, il controllo rilevante è esclusivamente quello di diritto, diretto o indiretto, come definito dall’articolo 2359, primo comma, numero 1, e secondo comma, del codice civile. Questa precisazione è fondamentale per delimitare il perimetro di applicazione della nuova disciplina. Le due categorie di perdite: infragruppo e omologate L’articolo 3 introduce una distinzione cruciale tra perdite “infragruppo” e perdite “omologate”. Le prime, ovvero le perdite infragruppo, beneficiano della disapplicazione delle limitazioni al riporto a condizione che siano state conseguite in periodi d'imposta in cui le società coinvolte nell'operazione facevano già parte del gruppo, e che tale appartenenza risalga all’inizio del periodo d'imposta. Le perdite omologate, invece, sono quelle maturate dalla società prima del suo ingresso nel gruppo. Anche queste possono essere riportate senza ostacoli, a patto che siano state conseguite a partire dall’anno d’imposta 2024 e che, al momento dell'ingresso nel perimetro del gruppo, siano già state sottoposte, con esito positivo, alle condizioni e ai limiti di riporto previsti dal Tuir. La relazione illustrativa del decreto dedica particolare attenzione alle perdite omologate a causa delle loro potenziali “stratificazioni temporali”. L’articolo 4 del provvedimento chiarisce il criterio di anzianità delle perdite omologate, stabilendo che la loro data di riferimento è il periodo d’imposta in cui sono state sottoposte ai limiti di riporto del Tuir. Anzianità, eccedenze e coordinamento con il consolidato L'articolo 5 stabilisce le regole per determinare l'anzianità di partecipazione al gruppo nelle operazioni straordinarie, con l'obiettivo di evitare distorsioni. Nelle fusioni, la società incorporante o la società risultante assumeranno l'anzianità minore tra quelle delle società coinvolte. Nelle scissioni, la società beneficiaria erediterà l'anzianità minore tra la scissa e la beneficiaria, mentre se la scissione è a favore di una società di nuova costituzione, questa assumerà l'anzianità della società scissa. Per i conferimenti d’azienda, si applicano le stesse regole della scissione. L'articolo 6 si occupa delle ipotesi in cui il riporto delle perdite ecceda il valore del patrimonio netto, prevedendo che l'eccedenza sia imputata prioritariamente alle perdite che non rientrano nelle categorie "infragruppo" o "omologate" e che, a seguito dell'operazione, potrebbero perdere il diritto al riporto. Lo stesso articolo definisce anche i criteri per identificare le perdite utilizzate in compensazione, privilegiando, ad esempio, il criterio cronologico. Per quanto riguarda il consolidato fiscale, l'articolo 7 stabilisce un principio di coordinamento: le perdite infragruppo e omologate che residuano in una società aderente a tale regime potranno essere utilizzate in compensazione solo del reddito della stessa società, come previsto dall’articolo 118, comma 2, del Tuir. Infine, l'articolo 8 contiene le disposizioni transitorie, che differenziano il trattamento tributario delle perdite conseguite prima dell'entrata in vigore della riforma rispetto a quelle successive, garantendo una transizione ordinata al nuovo regime.

Circolazione delle perdite infragruppo, le nuove regole

La riforma introduce la libera circolazione delle perdite infragruppo, superando i limiti tradizionali e promuovendo la neutralità fiscale nelle operazioni straordinarie

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