Cessione della clientela professionale: chiarimenti sul trattamento fiscale

Con la risposta n. 311 dell’11 dicembre 2025 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che la cessione della clientela da parte di un professionista (dottore commercialista) in vista della cessazione dell'attività, se non accompagnata da un complesso unitario di beni materiali e immateriali organizzato per l'esercizio dell'attività, non è esclusa dall'IVA, ma costituisce una prestazione di servizi imponibile. Inoltre, i relativi corrispettivi mantengono la natura di reddito di lavoro autonomo soggetto a tassazione ordinaria (principio di cassa), rendendo necessario mantenere aperta la Partita IVA fino al completo incasso di tutte le rate pattuite. Il quesito: cessione della clientela in assenza di struttura L'Istante, un dottore commercialista in regime di contabilità semplificata, intende cessare l'attività professionale e procedere con la cessione della sola parte "cedibile" della propria clientela a una collega, con pagamento rateale in tre annualità. Data la situazione, l'Istante non cede alcuna struttura organizzativa rilevante. I pochi beni strumentali (computer, stampante, cellulare, autovettura) sono totalmente ammortizzati e non sono acquisiti dalla collega. Pertanto, l'unico elemento economico-giuridico trasferito è la clientela stessa. Il professionista ha chiesto chiarimenti su quattro punti principali: IVA e imposta di Registro: se la cessione della sola clientela possa rientrare tra le operazioni escluse dall'IVA ai sensi dell'articolo 2, comma 3, lettera b), del D.P.R. n. 633/1972 (cessione di azienda o complesso unitario) e, in caso di esclusione IVA, se fosse soggetta a imposta di registro proporzionale; obbligo di Partita IVA: se, anche in caso di esclusione IVA (o se non imponibile), sussista l'obbligo di mantenere aperta la Partita IVA fino all'incasso di tutte le rate del compenso; imposte dirette: se i compensi percepiti ratealmente debbano essere tassati come reddito di lavoro autonomo ordinario (art. 54 TUIR) o come redditi non abituali (Quadro RL) se la Partita IVA fosse chiusa; ISA: quali codici di esclusione applicare ai fini degli Indici Sintetici di Affidabilità (ISA) negli anni di incasso. Il parere dell'Agenzia delle Entrate Irrilevanza IVA per la cessione di un mero portafoglio clienti L'Agenzia rigetta la soluzione interpretativa del contribuente che riteneva la cessione della sola clientela sufficiente a costituire un "complesso unitario di attività" idoneo a consentire l'esercizio dell'attività professionale. L'articolo 2, comma 3, lettera b), del Decreto IVA, come modificato dal D.Lgs. n. 192/2024, esclude da IVA le cessioni aventi a oggetto «un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l'esercizio dell'attività artistica o professionale». L'Amministrazione finanziaria chiarisce che la cessione di un mero "portafoglio clienti" ad un altro professionista persona fisica non integra un complesso unitario di attività organizzato per l'esercizio professionale, in quanto si tratta di un unico asset patrimoniale e non di una idonea organizzazione. Richiamando la risoluzione n. 108/E del 2002 e la sentenza della Cassazione n. 2860 del 2010 , l'Agenzia ribadisce che, nel contesto professionale, il rapporto è connotato dall'intuitu personae e la capacità di attrarre clientela non è un bene immateriale autonomamente trasferibile alla stregua dell'avviamento commerciale. La Cassazione riconduce tale operazione a un rapporto obbligatorio in cui il cedente assume l'impegno di favorire (obbligo di fare) la prosecuzione del rapporto con i vecchi clienti e l'obbligo di non esercitare (obbligo di non fare) la medesima attività. Di conseguenza, il compenso per la cessione configura il corrispettivo di una prestazione di servizi imponibile ai fini IVA ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del Decreto IVA (obbligazioni di fare, non fare e di permettere). Essendo l'operazione imponibile IVA, l'imposta di registro è applicabile in misura fissa ai sensi dell'articolo 40, comma 1, del TUR. Tassazione, principio di cassa e Partita IVA Ai fini delle imposte dirette, per effetto delle modifiche all'articolo 54 del TUIR (a seguito del D.Lgs. n. 192/2024), i corrispettivi per la cessione della clientela sono implicitamente inclusi nel reddito di lavoro autonomo in virtù del principio di onnicomprensività. L'Agenzia ribadisce che i corrispettivi percepiti per la cessione della clientela conservano la natura di redditi di lavoro autonomo da assoggettare a tassazione ordinaria secondo il principio di cassa (art. 54 TUIR, Quadro RE). Cruciale è la conclusione relativa alla durata dell'attività: l'attività del professionista non si considera cessata fino all'esaurimento di tutte le operazioni dirette alla definizione dei rapporti giuridici pendenti, inclusi i crediti strettamente connessi, come le rate della cessione. Per tale motivo, l'Istante è obbligato a conservare la Partita IVA aperta fino all'incasso dell'ultima rata. Solo dopo la percezione dell'ultima rata sarà possibile chiudere la posizione IVA. Conclusioni sull'applicazione degli ISA In coerenza con la necessità di mantenere aperta la Partita IVA e il permanere della natura professionale del reddito, l'Agenzia condivide la soluzione prospettata dal contribuente in merito agli ISA (Indici Sintetici di Affidabilità): primi due anni di incasso (a rate): codice "4" (periodo di non normale svolgimento dell'attività); ultimo anno (chiusura P.IVA): codice "2" (cessazione dell'attività nel corso del periodo di imposta). Infine, la "cessione" all'Istante dei beni strumentali non ceduti alla collega è assimilata a destinazione a uso personale o familiare ai fini Iva (art. 2, comma 2, n. 5), del Decreto IVA), con obbligo di assoggettamento a imposta se per tali beni è stata esercitata la detrazione all'atto dell'acquisto.

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