Stabile organizzazione e ritenuta d’acconto: le commissioni assicurative nel mirino del fisco

La Stabile Organizzazione italiana di un soggetto estero può essere obbligata ad assumere il ruolo di sostituto d'imposta ex articolo 25-bis del d.P.R. n. 600/1973, qualora essa sia l'ente attraverso cui si concretizza il momento del pagamento delle provvigioni. Questo obbligo sussiste anche quando la SO non è parte dei contratti che regolano la pattuizione e la misura delle commissioni, superando l'obiezione di estraneità contrattuale e di assenza di informazioni. Il principio chiave è che gli obblighi sono giuridicamente imputabili al soggetto non residente per l'attività svolta in Italia attraverso la SO, confermando l'unicità soggettiva tra casa madre estera e SO. Sono i chiarimenti forniti dall’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 286 del 5 novembre 2025. Il quesito: l'estraneità contrattuale della Stabile organizzazione L'istanza di interpello è stata presentata da un'impresa di assicurazione e riassicurazione con sede legale in Belgio, che opera in Italia in regime di stabilimento tramite una Sede secondaria (SO ITA). L'Istante si avvale di una complessa rete di intermediazione (Managing agent, Coverholder, Broker accreditati e broker locali). Le provvigioni spettanti agli intermediari sono regolate da accordi tra questi ultimi e la Casa Madre estera o i Broker accreditati, lasciando la SO ITA estranea ai rapporti contrattuali che disciplinano l'ammontare e le modalità di pagamento di tali commissioni. Il quesito si concentra sull'obbligo di ritenuta in capo alla SO ITA in due ipotesi di flusso finanziario: caso 1: incasso da parte di SO ITA dei premi assicurativi raccolti dai broker locali e Coverholder, già al netto delle provvigioni spettanti a questi ultimi; caso 2: successivo trasferimento da SO ITA al Broker accreditato delle somme raccolte, che potrebbero potenzialmente includere, sulla base degli accordi con l'Istante, le provvigioni spettanti al Broker accreditato stesso. L'Istante riteneva che la SO ITA non potesse essere qualificata come soggetto che "corrisponde provvigioni" ai sensi dell'articolo 25-bis, poiché: non rimane incisa del relativo costo, che è interamente sostenuto dalla Casa Madre; non possiede le informazioni necessarie per quantificare le provvigioni, non essendo parte contrattuale; la disponibilità delle somme sui conti correnti della SO ITA è meramente momentanea e funzionale agli obblighi di compliance sull'imposta sulle assicurazioni. L'Istante sottolineava che la locuzione "corresponsione" non poteva esaurirsi nella verifica del mero movimento finanziario, ma doveva richiedere la conoscenza degli elementi essenziali che regolano il rapporto di agenzia/intermediazione. Il parere dell'Agenzia: unitarietà soggettiva e momento impositivo L'Agenzia ha preliminarmente richiamato l'articolo 25-bis, comma 1, del d.P.R. n. 600/1973, che impone ai soggetti indicati nell'articolo 23, comma 1, (inclusi gli enti e le società non residenti) l'obbligo di operare una ritenuta sulle provvigioni inerenti a rapporti di agenzia, mediazione, ecc.. Ha inoltre confermato che l'obbligo si estende alle provvigioni corrisposte a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di soggetti non residenti. Sebbene le società non residenti rientrino nella platea dei soggetti obbligati, la qualifica di sostituto d'imposta è assunta limitatamente ai redditi corrisposti da una loro stabile organizzazione o base fissa in Italia. L'Amministrazione finanziaria ha ribadito la posizione consolidata secondo cui esiste un'unicità soggettiva tra il soggetto estero e la stabile organizzazione. Un passaggio fondamentale è il richiamo all'articolo 25-bis, comma 4. Questa norma disciplina l'ipotesi in cui le provvigioni siano direttamente trattenute sull'ammontare delle somme riscosse. In tali casi (che si verificano spesso nella realtà operativa di agenti e mediatori), l'obbligo di operare la ritenuta grava sul percipiente (l'intermediario), il quale è tenuto a rimettere l'importo corrispondente al committente/preponente (la SO ITA). Ai fini del versamento, la ritenuta si considera operata nel mese successivo a quello in cui le provvigioni sono state trattenute dai percipienti. L'applicazione ai casi concreti (Caso 1 e Caso 2) L'Agenzia ha concluso che: caso 1: il trasferimento da parte dei corrispondenti locali a SO ITA dei premi assicurativi al netto delle commissioni spettanti rappresenta il momento del pagamento delle commissioni al verificarsi del quale ricorre l'obbligo di operare la ritenuta. La SO ITA è, pertanto, tenuta ad assumere il ruolo di sostituto d'imposta. L'operazione configura un'ipotesi ricadente nell'ambito applicativo del comma 4 dell'articolo 25-bis; caso 2: in virtù dei medesimi principi, anche per il trasferimento dei premi assicurativi da SO ITA ai Broker accreditati (che a loro volta li trasferiranno alla Casa Madre al netto delle loro commissioni), la SO ITA deve assumere il ruolo di sostituto d'imposta e operare la ritenuta sui redditi al momento del pagamento a soggetti residenti o non residenti con stabile organizzazione in Italia. L'Agenzia ha, in sostanza, dato prevalenza al flusso finanziario che determina l'effettiva erogazione (o il "netto incasso") del compenso, qualificando tale momento come idoneo a far scattare l'obbligo di ritenuta, anche in assenza di un rapporto negoziale diretto che giustifichi la detrazione fiscale in capo alla Stabile Organizzazione.

Stabile organizzazione e ritenuta d’acconto: le commissioni assicurative nel mirino del fisco

La Stabile organizzazione italiana è vincolata agli obblighi di ritenuta anche in presenza di una mera movimentazione finanziaria che concretizzi l'erogazione dei compensi provvigionali da parte della Casa Madre

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