Nomina dell’organo di controllo nelle SRL, le proposte dei commercialisti

La nomina dell’organo di controllo nelle s.r.l. Alcune proposte

“La nomina dell’organo di controllo nelle s.r.l. Alcune proposte” è il titolo del documento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili sulla necessità di accordare alle s.r.l., obbligate a dotarsi di un organo di controllo o di un revisore legale a seguito delle modifiche dei parametri indicati nell’art. 2477, secondo comma, c.c., la possibilità di procedere alle nomine del collegio sindacale o del sindaco unico anche successivamente al 16 dicembre 2019, scadenza indicata nell’art. 379, terzo comma, del Codice della crisi.

Si ritiene, infatti, che le previsioni di cui all’art. 379, terzo comma, del Codice della crisi, nel rispetto di un’interpretazione di sistema, siano da coordinare:

• con le vigenti disposizioni in punto di approvazione del bilancio di esercizio di cui all’art. 2478-bisc. (nomina entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio 2019);

ovvero, in alternativa

• con la soluzione tratteggiata nell’art. 2477, quinto comma, c.c. (nomina in occasione dell’approvazione del bilancio).

Entrambe le soluzioni proposte hanno il pregio, anzitutto, di favorire un’effettiva presa d’atto, da parte dei soci, dei mutati limiti dimensionali che rendono obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale.

Inoltre, questo coordinamento consentirebbe alle s.r.l., anche a seguito del mutato contesto organizzativo conseguente al nuovo Codice della crisi, di riscontrare una simmetria tra il momento in cui l’organo di controllo viene nominato e il momento in cui esso cessa dalle proprie funzioni, privilegiando, tanto per la nomina, quanto per la scadenza, l’intervallo temporale in cui i soci sono solitamente convocati per l’approvazione del bilancio d’esercizio.

Con riferimento all’organo di controllo, è utile osservare, infatti, che i sindaci restano in carica tre esercizi dal momento in cui vengono nominati e cessano dalle proprie funzioni alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Per l’intero periodo di durata del loro ufficio, i sindaci maturano il diritto alla retribuzione determinata dall’assemblea all’atto di nomina.

Ma soprattutto, in occasione dell’approvazione del bilancio, il collegio sindacale è chiamato a redigere la relazione ex art. 2429, secondo comma, c.c. che racchiude, inter alia, il resoconto annuale dell’attività di vigilanza espletata: essa rappresenta il documento con cui il collegio informa i soci dell’attività svolta anche, eventualmente, in funzione di emersione tempestiva della crisi secondo le novellate previsioni del Codice della crisi. Con tutta evidenza, tali valutazioni non potranno essere espletate qualora l’organo di controllo interno venga nominato alla fine dell’anno, in quanto lo stesso non avrà potuto esercitare la propria attività di vigilanza, con carattere di continuità, durante l’esercizio.