Neutralità fiscale per lo operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali

La legge delega per la riforma fiscale (legge 9 agosto 2023, n. 111) prevede di incentivare le aggregazioni professionali attraverso l’utilizzo della leva fiscale, cioè detassando le operazioni di trasformazione da studio associato in STP oppure di costituzione delle stesse con conferimenti di beni e di crediti dai singoli professionisti alla STP costituenda. Nello specifico, l’art. 5, comma 1, lettera f), n. 2.4) della legge n. 111/2023 dispone “la neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, comprese quelle riguardanti il passaggio da associazioni professionali a società tra professionisti”. In altri termini, tale principio direttivo che dovrà essere “tradotto” in un apposito decreto direttivo di attuazione della delega, di fatto dovrebbe far sì che l’operazione di trasformazione di un’associazione professionale in STP, oppure i conferimenti di beni e crediti professionali da parte di professionisti che intendono aggregarsi costituendo una STP non siano oggetto di tassazione. In questo modo sarà del tutto superata l’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate, fondata, però, sulle disposizioni attualmente in vigore, secondo cui le operazioni di aggregazione tra professionisti sono soggette a tassazione (art. 172 TUIR). Cosa prevede il decreto attuativo della delega fiscale Secondo quanto previsto dal nuovo art. 177-bis, comma 1, TUIR, introdotto dal decreto approvato dal Consiglio dei Ministri del 30 aprile 2024, i conferimenti di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, comunque riferibili all’attività artistica o professionale, in una società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, di cui all’art. 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. La neutralità fiscale viene realizzata prevedendo che il soggetto conferente assume quale valore delle partecipazioni ricevute la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti di attività e passività conferite e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine a quanto ricevuto, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti nelle scritture contabili e i valori fiscalmente riconosciuti. Identificato il principio generale, il comma 2 dell’art. 177-bis dispone che trova applicazione anche nei seguenti casi: a) conferimenti in società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico diverse da quelle di cui all’art. 10 della legge n. 183/2011; b) apporti in associazioni o società semplici di cui all’art. 5 TUIR, costituite per l’esercizio in forma associata di arti e professioni; c) apporti delle posizioni partecipative nelle associazioni o società di cui all’art. 5 TUIR in altre associazioni o società costituite per l’esercizio in forma associata di arti e professioni o in società tra professionisti diverse da quelle di cui all’art. 10, legge n. 183/2011; d) trasformazioni, fusioni e scissioni di società tra professionisti, nonché alle medesime operazioni delle associazioni o società semplici di cui all’art. 5 TUIR e tra le società tra professionisti e le associazioni o società semplici; e) trasferimento di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, riferibili all’attività artistica o professionale svolta in forma individuale per causa di morte o per atto gratuito. Infine, si prevede l’applicazione della neutralità fiscale anche nel caso in cui, a seguito della cessazione, entro 5 anni dall’apertura della successione, dell’esercizio in forma associata di arti e professioni da parte degli eredi, la predetta attività resti svolta da uno solo di essi. Viene inoltre previsto - in considerazione del fatto che si potrebbe assistere al cambiamento del regime fiscale - che al fine di evitare salti o duplicazioni di imposizione, nel caso di passaggio, da un periodo d’imposta soggetto alla determinazione del reddito di lavoro autonomo ai sensi dell’art. 54 TUIR a un periodo d’imposta soggetto alla determinazione del reddito d’impresa ai sensi degli articoli 56 e 83 TUIR, che i componenti positivi e negativi che hanno già concorso alla formazione del reddito, in base alle regole del regime di determinazione del reddito di lavoro autonomo, non assumono rilevanza nella determinazione del reddito d’impresa dei periodi di imposta successivi; corrispondenti criteri si applicano per l’ipotesi inversa di passaggio da un periodo d’imposta soggetto alla determinazione del reddito d’impresa a un periodo d’imposta soggetto alla determinazione del reddito di lavoro autonomo. Si applica, in quanto compatibile, l’art. 170, commi 3 e 4, anche in caso di fusioni e scissioni. La norma in questione è applicabile dal periodo di imposta di entrata in vigore del decreto, che è ipotizzabile sia comunque il periodo d’imposta 2024. Modifiche anche al decreto IVA e al TUR Infine, intervenendo sul D.P.R. n. 633/1972 si dispone che non sono considerati cessioni di beni - e quindi non sono rilevanti ai fini IVA - i passaggi di beni in dipendenza di fusioni, scissioni o trasformazioni di società e di analoghe operazioni poste in essere da altri enti o trasformazioni di società, operazioni straordinarie di cui all’art. 177-bis TUIR (art. 2, comma 3, lettera f). Al pari non costituiscono prestazioni di servizi i conferimenti e i passaggi di beni anche per effetto delle operazioni. Intervenendo sull’art. 4, comma 1, lettera b), della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. n. 131/1986 si dispone che agli atti relativi alle operazioni straordinarie di cui all’art. 177-bis TUIR l’imposta di registro si applica in misura fissa pari a 200 euro.

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