Con la nota operativa n. 17/2019 dal titolo “Le regole dell’adeguamento dello statuto di S.r.l. e cooperative e di nomina, vigilanza e controllo dell’organo di controllo per effetto del D.Lgs. 14/2019 e della Legge 55/2019”, l’Accademia Romana di Ragioneria illustra le regole per l’adeguamento dello statuto delle società a responsabilità limitata e delle cooperative e quelle della nomina, compiti e doveri dell’organo di controllo a seguito dell’introduzione, nel nostro ordinamento del Codice delle crisi d’impresa e dell’insolvenza. Dopo aver riassunto la nuova normativa, la nota operativa evidenzia come l’organo di controllo sia divenuto ormai obbligatorio quando: - la S.r.l. o la cooperativa è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; - la S.r.l. o la cooperativa controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti, come è il caso di una S.p.a.; - la S.r.l. o la cooperativa ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti parametri: a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità; - la cooperativa emette strumenti finanziari non partecipativi. Nella fase iniziale, per il corretto espletamento dell’adempimento richiesto, la disposizione prevede che: - i dati da considerare sono: l’attivo, i ricavi e il numero di dipendenti, relativi agli esercizi 2017 e 2018, che vanno confrontati con le nuove soglie richiamate; - la scadenza del 16 dicembre 2019 per la nomina dell’organo di controllo. Adeguamento dello statuto A fine di rispettare la nuova impostazione dei requisiti per l’istituzione obbligatoria dell’organo di controllo nelle S.r.l. e nelle cooperative, deve essere adeguato lo statuto. Naturalmente occorre innanzi tutto esaminare l’eventuale articolo già presente nell’atto costitutivo dedicato all’organo di controllo e/o al revisore Legale. Lo stesso potrebbe anche non sussistere in quanto nel passato tale organo di controllo era un organo opzionale. Dall’analisi dell’atto costitutivo potrebbe verificarsi una delle seguenti possibili situazioni: 1) l’atto costitutivo non contiene previsioni relative all’organo di controllo e/o al revisore Legale, in tal caso non c’è nessuna iniziativa da intraprendere, basterà infatti la regolamentazione del Codice civile in materia di organo di controllo e di revisione legale, anche se nulla impedisce di fare una modifica statutaria per introdurre un organo di controllo e/o della Revisione Legale, del quale prevedere una personalizzata regolamentazione; 2) l’atto costitutivo contiene previsioni relative all’organo di controllo e/o al revisore legale, in tal caso occorrerà: - verificare se siano indicate condizioni per l’istituzione e la soppressione dell’organo di controllo e/o del revisore legale; - verificare se queste eventuali condizioni siano o meno conformi da quanto previsto dai nuovi commi 2 e 3 dell’art. 2477. Ovviamente l’articolo dell’atto costitutivo difforme alle nuove indicazioni normative, dovrà essere modificato al fine di renderlo compatibile. L’Accademia Romana di Ragioneria, nella sua nota operativa dopo aver indicato specificamente i compiti, i doveri le responsabilità dei revisori, nonché le modalità di nomina e di revoca, evidenzia come lo “svolgimento dell’attività da parte dell’organo di controllo nominato dalle società comporta il rispetto di una serie di norme contemplate dal Codice civile e da leggi speciali, di non facile interpretazione, che rendono non semplice il compito dei professionisti incaricati”. Inoltre ricorda che il CNDCEC ha varato i “Principi di comportamento del collegio sindacale” e una guida operativa “Attività di vigilanza del collegio sindacale nell’ambito dei controlli sull’assetto organizzativo” che possono essere considerati due validi strumenti da tenere in considerazione nell’espletamento delle proprie funzioni.