CTS: obbligo di nomina dell’organo di controllo e del revisore legale

Il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha pubblicato la nota n. 14432 del 22 dicembre 2023, che fornisce ulteriori chiarimenti sull’attivazione degli obblighi di nomina dell’organo di controllo e del revisore legale. In particolare sono stati posti al Ministero alcuni quesiti sulla tematica in oggetto, scaturiti dall’esame dei bilanci 2021 e 2022 di enti iscritti al RUNTS a seguito di trasmigrazione, dal quale è emerso, con riferimento ad entrambi i suddetti anni, il superamento di almeno due dei limiti dimensionali per due anni consecutivi, di cui rispettivamente all’art. 30 e all’art. 31 del CTS, a seguito del quale sorge in capo agli ETS l’obbligo di nominare rispettivamente l’organo di controllo e il revisore legale (quest’ultimo nel caso in cui lo statuto non preveda direttamente la competenza dell’organo di controllo). Il Ministero evidenzia che, solo in occasione dell’effettiva iscrizione nel RUNTS o successivamente, in occasione del completamento della documentazione richiesta o del deposito dei bilanci (che per molti enti sono quelli relativi agli anni 2021 e 2022) gli Uffici del RUNTS sono stati effettivamente messi in condizione di verificare il superamento, quantomeno con riferimento ai due anni consecutivi citati, dei limiti dimensionali dal quale scaturisce l’obbligo di legge. In tali casi, si ritiene che gli Uffici del RUNTS debbano richiedere ai predetti enti, senza attendere la revisione triennale, di procedere senza indugio alla nomina dell’organo di controllo e/o del revisore legale e alla conseguente comunicazione delle generalità del soggetto o dei soggetti nominati. L’avvenuta nomina dell’organo di controllo/del revisore legale al momento in cui l’ufficio riscontri il superamento dei parametri o la tempestiva nomina a seguito della richiesta da parte dell’ufficio saranno valutati positivamente, ai fini della permanenza nel RUNTS, anche qualora essi risultino comunque tardivi rispetto al verificarsi dell’evento da cui scaturisce l’obbligo. Diversamente, il mancato adeguamento senza valida giustificazione, a fronte della richiesta dell’ufficio, che assegnerà a tal fine un congruo termine affinché l’ente regolarizzi la propria posizione, potrà essere considerato ai fini dell’adozione di un eventuale provvedimento di cancellazione. Il Ministero ricorda che dopo due anni in cui i parametri di riferimento sono stati superati, l’ente è tenuto a dotarsi di un organo di controllo/di un revisore legale anche se i valori del terzo anno si preannuncino o risultino al di sotto delle soglie di legge, in quanto ai sensi degli articoli 30 e 31 l’obbligo previsto verrebbe meno solo in presenza di un biennio consecutivo che registri – da bilancio approvato – valori inferiori alle soglie di riferimento. In riferimento agli enti neo-iscritti e non in possesso in precedenza della qualifica di ETS, il Ministero chiarisce che l’obbligo sorgerà, qualora nel biennio precedente i limiti dimensionali siano stati raggiunti, non appena iscritti al RUNTS e per effetto dell’iscrizione, fermo restando che potranno volontariamente costituire l’organo di controllo o incaricare i revisori legali anche prima del perfezionamento dell’iscrizione o individuare gli incaricati subordinando gli effetti della costituzione e dell’accettazione dell’incarico all’effettiva iscrizione, dato che solo in presenza dell’iscrizione combinata con il verificarsi del biennio dimensionale l’obbligo di legge potrà dispiegare i propri effetti, cui l’ente non potrà più sottrarsi. A seguito dell’iscrizione l’ufficio potrà quindi richiedere nei casi suddetti, all’ente che non abbia provveduto, di nominare l’organo di controllo o il revisore, assegnando a tal fine un congruo termine, nonché di integrare le informazioni sul RUNTS. Una eventuale persistente inerzia dell’ente nel provvedere all’adempimento di legge costituirà presupposto per l’avvio del procedimento di cancellazione dal RUNTS.

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