Concordato preventivo: proroga necessaria per i CdL
L’imminente scadenza del prossimo 31 ottobre per l’invio delle dichiarazioni (Redditi, IRAP, 770 e CU autonomi) relative al periodo d’imposta 2023 coincide con l’adesione al concordato preventivo biennale 2024–2025 (solo 2024 per i contribuenti forfetari). Tale novità impatta non poco sugli studi professionali, che si ritrovano di fronte ad un quadro normativo che ha subito modifiche in pochi giorni e ad un susseguirsi continuo di FAQ, emanate dall’Agenzia delle Entrate, che denotano la complessità dell’istituto. I professionisti dovranno, pertanto, riorganizzare il proprio lavoro, aggiornandosi ex novo sulla materia per rendere edotta la propria clientela delle opportunità e delle criticità legate al concordato preventivo biennale. Le difficoltà operative preannunciate hanno portati portato il Consiglio Nazionale dell’Ordine dei Consulenti del Lavoro, lo scorso 16 ottobre, a chiedere al Ministero dell’Economia e Finanze di prorogare il termine di adesione al concordato. La mancata proroga potrebbe compromettere un numero significativo di adesioni per le motivazioni di seguito esposte. Nell’approfondimento del 21 ottobre, la Fondazione Studi Consulenti del Lavoro illustra le motivazioni per le quali la mancata proroga del termine potrebbe compromettere un numero significativo di adesioni.
LA QUESTIONE DI LEGITTIMITÀ – L’articolo 3, comma 2, dello Statuto dei diritti del contribuente (legge n. 212/2000) prevede che le disposizioni tributarie non possano prevedere adempimenti a carico dei contribuenti la cui scadenza sia fissata anteriormente al sessantesimo giorno dalla data della loro entrata in vigore o dell’adozione dei provvedimenti di attuazione in esse espressamente previsti. Sia la pubblicazione in G.U. n. 236 del 8 ottobre 2024 della Legge 19 ottobre 2024 n. 143 di conversione del D.L. n. 113/2024 (“c.d. Omnibus”), che ha introdotto gli art. 3-ter e 3-quater sul ravvedimento speciale, sia il decreto legge 19 ottobre 2024, n. 155, pubblicato in G.U. n. 246 del 19/10/2024, che ha apportato modifiche allo stesso decreto-legge 9 agosto 2024, n. 113 e al decreto legislativo del 12 febbraio 2024, n. 13, che impattano direttamente sulla scelta di aderire al CPB entro il 31 ottobre 2024, non rispettano i termini previsti dallo Statuto del Contribuente.
LA RIORGANIZZAZIONE DEL LAVORO NEGLI STUDI PROFESSIONALI – I Consulenti del Lavoro dovranno, dunque, offrire una consulenza ai propri clienti e gestire dal punto di vista operativo gli adempimenti conseguenti. Di seguito le attività su cui sono chiamati a intervenire:
– convocare i propri clienti;
– predisporre un mandato professionale specifico per l’adesione al CPB e al ravvedimento speciale;
– raccogliere la manifestazione di interesse e l’eventuale esplicita adesione o rifiuto dal CPB;
– verificare i requisiti di accesso e/o le cause di esclusione;
– verificare i dati della pre-compilata presente nei cassetti fiscali degli stessi contribuenti dal 14 ottobre 2024 ai fini del calcolo delle imposte per l’adesione al ravvedimento speciale di cui all’art. 2-quater del D.L. n. 113/2024;
– effettuare il conteggio distinto per annualità e tipologia tributo dell’imposta sostitutiva dovuta tenendo conto degli importi minimi;
– verificare che nel frattempo non siano stati notificati PVC, schemi d’atto o atti di recupero crediti entro il 9 ottobre 2024 per l’anno 2018 o entro il 31 marzo 2025 per gli anni 2019-2022;
– predisporre e inviare un apposito modello di adesione al ravvedimento speciale (secondo le indicazioni che saranno contenute in un Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate, di prossima emanazione).
Saranno tenuti, inoltre, a monitorare numerosi adempimenti postumi, dalla predisposizione e invio degli F24 (per pagamento in unica rata oppure fino a 24 rate dal 31 marzo 2025 per annualità), alla verifica del pagamento delle rate per non far decadere la sanatoria e delle cause di decadenza (ex art. 22) dal Concordato Preventivo Biennale.
LE UTILITY DEL CASSETTO FISCALE – Per facilitare l’utilizzo del nuovo istituto, dallo scorso 14 ottobre, sul sito dell’Agenzia delle Entrate, nel cassetto fiscale del contribuente ISA, è online lo Strumento di ausilio personalizzato, che consente di calcolare le maggiori basi imponibili e gli importi da versare per aderire al ravvedimento speciale per i periodi di imposta dal 2018 al 2022. Lo strumento, tuttavia, presenta alcune anomalie: sono, infatti, stati segnalati errori sugli importi, difformità di dati per annualità interessate da dichiarazioni integrative o tardive oppure da accertamento (con conseguente esclusione di tali periodi d’imposta), oltre che errori sul calcolo dell’imposta sostitutiva e sulla esclusione di alcune annualità per cause di non applicabilità degli ISA. La Fondazione Studi, inoltre, evidenzia che attualmente non è possibile il recupero massivo di tali dati da parte degli intermediari.
LE MODIFICHE APPORTATE DAL D.L. N. 155 DEL 19 OTTOBRE 2024 – In merito all’esclusione di alcune annualità per cause di non applicabilità degli ISA, è proprio il decreto legge 19 ottobre 2024, n. 155 pubblicato in G.U. n. 246 del 19/10/2024 che “adegua la normativa in materia di ravvedimento per i soggetti che aderiscono al concordato preventivo biennale e che per le annualità 2020 e 2021 abbiano dichiarato la presenza di una causa di esclusione dalla applicazione degli ISA in relazione alla diffusione della pandemia da COVID-19”. Si prevede, in particolare, che i soggetti ISA con un ammontare di ricavi fino a 5.164.569 euro e che non determinano il reddito con criteri forfetari possano accedere al regime di ravvedimento nel caso in cui anche per una delle annualità comprese tra il 2018 e il 2022:
a) abbiano dichiarato una delle cause di esclusione dall’applicazione degli ISA correlata alla diffusione della pandemia da COVID-19;
b) ovvero abbiano dichiarato la sussistenza di una condizione di non normale svolgimento dell’attività. In particolare per tali annualità, ai fini del calcolo dell’imposta sostitutiva da versare per il ravvedimento si dovrà procedere in modo diverso rispetto a quanto stabilito dall’art. 3-quater del D.L. n. 113/2024: a) la base imponibile dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e delle relative addizionali è costituita dalla differenza tra il reddito d’impresa o di lavoro autonomo già dichiarato e il valore dello stesso incrementato nella misura del 25 per cento e l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e delle relative addizionali è determinata applicando, all’incremento della base imponibile, l’aliquota del 12,5 per cento;
c) la base imponibile dell’imposta sostitutiva dell’IRAP è costituita dalla differenza tra il valore della produzione netta già dichiarato e il valore dello stesso incrementato nella misura del 25 per cento e l’imposta sostitutiva dell’IRAP è determinata applicando, all’incremento della base imponibile, l’aliquota del 3,9 per cento, il tutto con un abbattimento del 30 per cento. Tutto questo impone un ricalcolo degli importi da versare per aderire al ravvedimento speciale.
LE FAQ – L’Agenzia delle Entrate, dopo aver emanato la circolare n. 18/E del 17 settembre 2024, ha pubblicato in data 8 ottobre 2024 le FAQ sul Concordato, che ha poi aggiornato successivamente il 15 e 17 ottobre. Alcune, infatti, richiamano quelle già pubblicate con integrazioni e/o rettifiche, a dimostrazione della complessità dell’istituto.
IL COMUNICATO ASSOSOFTWARE DEL 14 OTTOBRE 2024 – A questo si aggiungono le difficoltà riscontrate dalle software house che con un comunicato stampa, lo scorso 14 ottobre, hanno reso noto che non saranno in grado di elaborare i dati in tempi brevi. “Le novità normative e di prassi che sono intervenute nel Concordato Preventivo Biennale hanno modificato in corsa scadenze e regole di calcolo costringendo i produttori di software in una complicata rincorsa nell’adeguare gli strumenti software usati da professionisti e intermediari, in alcuni casi senza poter integrare in modo completo ed automatico le nuove funzioni all’interno del flusso procedurale, per mancanza di tempo, per la complessità intrinseca della norma e per l’assenza di tempestivi chiarimenti interpretativi …. Anche l’ultima novità del Ravvedimento Speciale introdotta con il recente Decreto “Omnibus” in G.U. solo dal 8 ottobre u.s. – che introduce, in ulteriore aggiunta non semplificatrice, una sanatoria abbinata all’adesione al CPB – impegna i produttori di software ad approntare nuove procedure in tempi strettissimi (entro il 31 ottobre, scadenza dell’adesione al CPB), con l’impossibilità di fatto di realizzare i nuovi strumenti operativi in modo completamente automatico ed integrato. Anche l’espediente tecnologico dell’ultima ora relativo alla precompilazione del calcolo del ravvedimento speciale, ammesso che risulti esaustivo per tutte le casistiche, non soddisfa l’esigenza di integrazione sopra espressa, per altro, richiedendo al contribuente anche di inserire nella funzione approntata nel suo cassetto fiscale qualche altro dato al momento non ancora precisato (Comunicato stampa di Assosoftware).
Per queste motivazioni – conclude la Fondazione Studi – la proroga del termine del 31 ottobre 2024 è necessaria.