Ministero del Lavoro - Nota n. 12411 del 16 novembre 2020 Con nota n. 12411 del 16 novembre 2020, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali fornisce chiarimenti in merito alla la tempistica necessaria per trasformarsi da società di mutuo soccorso in associazioni del Terzo settore o associazioni di promozione sociale. IL QUESITO In particolare è stato chiesto al Ministero se la tempistica dei tre anni per trasformarsi da società di mutuo soccorso in associazioni del Terzo settore o associazioni di promozione sociale sia da intendersi obbligatoria/perentoria per cui trascorsi i tre anni dall’entrata in vigore del CTS le società di mutuo soccorso non possono più trasformarsi. Inoltre se le società di mutuo soccorso che nei tre anni non si trasformano in associazioni del terzo settore o associazioni di promozione sociale rimangano comunque in vita come Società di mutuo soccorso conservando il proprio patrimonio oppure se, qualora la trasformazione sia da intendersi come obbligatoria, trascorsi tre anni dall’entrata in vigore del CTS, le società di mutuo soccorso che non si sono trasformate debbano devolvere comunque il patrimonio. LA RISPOSTA DEL MINISTERO DEL LAVORO Il Ministero del Lavoro ha rilevato che, il termine previsto dall’art. 43 del Codice del Terzo Settore, deve intendersi perentorio non ai fini della trasformazione dalla forma giuridica di SOMS a quella di APS o altra associazione del Terzo settore (trasformazione che dunque potrebbe avvenire senza preclusioni anche decorso il periodo ivi indicato), bensì ai soli fini dell’applicazione della disciplina derogatoria prevista dallo stesso articolo rispetto al regime generale posto per le SOMS secondo cui, laddove la trasformazione sia avvenuta entro i tre anni dal 3 agosto 2017, data di entrata in vigore del codice, l’ente può conservare il proprio patrimonio assoggettandolo quindi alla disciplina prevista per gli Enti del terzo settore; una volta decorso tale termine il suddetto potrà volontariamente decidere di trasformarsi in APS o altro ente del Terzo settore, risultando però obbligata in tal caso a devolvere il patrimonio così come previsto dalla disciplina speciale in materia di Società di Mutuo Soccorso. In sostanza, per le SOMS, il legislatore ha ritenuto di mantenere in vita un peculiare regime vincolistico e dei controlli cui il patrimonio deve ritenersi assoggettato, anziché optare per un definitivo inserimento nella più generale disciplina prevista per la restante generalità degli enti del Terzo settore. Coerentemente con tale presupposto, la disposizione in deroga è stata limitata temporalmente e non vi sono presupposti per interpretare il termine in senso non perentorio. Le SOMS che non abbiano optato per la trasformazione, continuano ad operare nel rispetto delle previsioni della normativa di riferimento, mantenendo integro il proprio patrimonio in quanto non soggette ad alcun generico obbligo di devoluzione dello stesso in conseguenza del solo decorso del termine previsto dalla disposizione sopra citata. E’ stato inoltre richiesto al Ministero di chiarire l’applicabilità nel periodo transitorio della disciplina regionale in materia di associazioni di promozione sociale adottata in attuazione della legge 383/2000 e in particolare il requisito della operatività da almeno un anno ai fini della iscrizione al registro regionale, requisito non più previsto dalla riforma del Terzo settore e dalla normativa in materia di RUNTS. Il Ministero, dato atto che fino all'operatività del Registro unico nazionale del Terzo settore (RUNTS), ai fini e per gli effetti derivanti dall'iscrizione degli enti nei registri attualmente esistenti, continuano ad applicarsi le norme previgenti”, ritiene che i procedimenti di iscrizione e di cancellazione dai registri esistenti continuino ad essere regolati sulla base della normativa di settore, ancora vigente in via transitoria. Considerata la particolarità della situazione, l’indirizzo che tiene conto delle peculiarità del soggetto che richiede l’iscrizione potrebbe essere applicabile anche al caso di una società di mutuo soccorso che nel rispetto della suddetta previsione abbia proceduto a trasformarsi in associazione di promozione sociale secondo la tempistica di legge richiedendo senza indugio l’iscrizione al Registro, considerato che il trascorrere di un anno in questo caso potrebbe comportare l’obbligo di devoluzione o nel migliore dei casi far venire meno la competenza dell’amministrazione incaricata della vigilanza sulle SOMS senza sottoporre contestualmente l’ente ad alcuna forma di controllo.