Conferimento e donazione quote non costituiscono abuso del diritto

Con la risposta n. 42 del 18 febbraio 2026 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che non costituisce abuso del diritto l'operazione di riorganizzazione articolata nel conferimento di partecipazioni in una holding "newco" in regime di realizzo controllato, seguita dalla donazione della nuda proprietà delle quote della stessa ai figli. Nonostante l'operazione possa generare un risparmio d'imposta rispetto alla donazione diretta delle quote delle società operative, la sussistenza di valide ragioni extrafiscali — quali la gestione unitaria del gruppo e la prevenzione di stalli decisionali — esclude l'assenza di sostanza economica necessaria per configurare l'elusione. Sebbene sia stato riscontrato un vantaggio fiscale "indebito" (derivante dal fatto che la base imponibile della donazione, parametrata al patrimonio netto della holding, risulti inferiore a quella che si avrebbe donando direttamente le società operative), tale elemento da solo non basta a configurare l'abuso. Poiché la struttura della holding consente una gestione coordinata del patrimonio familiare e include clausole statutarie antistallo per garantire la governance, l'operazione produce effetti significativi diversi dal mero risparmio d'imposta. Il quesito Il caso riguarda due fratelli e il loro padre, soci della società Beta, mentre i soli fratelli partecipano alla società Alfa. Gli istanti intendono procedere a una riorganizzazione in due fasi: fase 1: costituzione di una holding S.r.l. alla quale conferire il 100% delle quote di Alfa e Beta in regime di realizzo controllato ex art. 177, comma 2 del TUIR; fase 2: successiva donazione da parte del padre ai figli della nuda proprietà delle quote della holding, assoggettata al regime ordinario ex art. 16 del TUSD. L'obiettivo dichiarato è il passaggio generazionale ordinato e l'ottimizzazione della liquidità di gruppo, evitando che futuri dissidi tra i fratelli blocchino l'operatività aziendale, grazie anche all'inserimento di clausole "antistallo" nello statuto della holding. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia delle Entrate ha condotto l'analisi sulla base dei tre presupposti costitutivi dell'abuso del diritto previsti dall'art. 10-bis della Legge n. 212/2000. Indebito vantaggio fiscale L'Agenzia rileva che la combinazione delle due operazioni comporta un risparmio sull'imposta di donazione. Applicando l'art. 16, lett. b) del TUSD alla holding (il cui patrimonio netto è allineato al costo fiscale delle partecipazioni conferite per effetto del regime di cui all'art. 177, comma 2 del TUIR), la base imponibile risulta sensibilmente ridotta rispetto al valore del patrimonio netto delle società conferite. Tale vantaggio è considerato "indebito" poiché contrasta con la ratio della norma, volta a riflettere l'effettiva capacità contributiva. Sostanza economica e ragioni extrafiscali Tuttavia, l'analisi antiabuso si ferma al riscontro della sostanza economica. L'Agenzia osserva che: la creazione di una holding non è finalizzata al solo risparmio fiscale, ma a garantire la continuità aziendale e una strategia economica comune; la donazione diretta delle quote di Beta non permetterebbe di raggiungere il medesimo risultato di gestione unitaria del gruppo; la presenza di specifiche regole di amministrazione e clausole antistallo nello statuto della "newco" conferma la volontà di stabilizzare la governance post-passaggio generazionale. In virtù di tali elementi, l'operazione non è considerata abusiva, restando impregiudicato il potere di controllo qualora emergessero ulteriori atti o fatti collegati non rappresentati in sede di interpello.

Conferimento e donazione quote non costituiscono abuso del diritto

La riorganizzazione societaria finalizzata al passaggio generazionale e alla gestione unitaria del gruppo preserva la sostanza economica nonostante il vantaggio fiscale

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