Affrancamento riserve e riallineamento da fusione: il no del Fisco alle poste senza vincolo di sospensione

Con la risposta n. 23 del 9 febbraio 2026 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che non è possibile fruire dell'affrancamento straordinario previsto dal D.Lgs. n. 192/2024 per le poste di patrimonio netto nate da un'operazione di fusione, qualora tali poste non siano espressamente soggette a un regime di sospensione d'imposta. L'Amministrazione finanziaria ha precisato che il riallineamento dei maggiori valori (es. avviamento) mediante imposta sostitutiva ex artt. 172 e 176 del TUIR non genera automaticamente un vincolo di sospensione sulle riserve di contropartita. Il quesito La fattispecie esaminata riguarda una società (ALFA s.a.s.) che, a seguito dell'incorporazione di un'altra società, aveva evidenziato una differenza di fusione imputata ad avviamento. Tale maggior valore era stato riconosciuto ai fini fiscali tramite il versamento dell'imposta sostitutiva prevista dagli articoli 172, comma 10-bis, e 176, comma 2-ter del TUIR. L'istante, ritenendo che il capitale sociale corrispondente a tale plusvalore fosse assimilabile a una riserva in sospensione d'imposta (poiché tassabile in capo alla società in caso di distribuzione), intendeva procedere all'affrancamento straordinario con aliquota al 10% introdotto dall'articolo 14 del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia delle Entrate, nel formulare il proprio parere, ha richiamato il perimetro normativo dell'art. 14 del D.Lgs. n. 192/2024 e del DM 27 giugno 2025. Per l'accesso all'imposta sostitutiva del 10%, è necessario che le poste oggetto di affrancamento siano: saldi attivi di rivalutazione iscritti per effetto di leggi speciali; riserve o fondi in sospensione d'imposta esistenti nel bilancio 2023 e residui al termine del 2024; poste caratterizzate da sospensione "moderata" o "radicale", come confermato dalla relazione illustrativa al citato DM. Il punto focale della decisione risiede nell'analisi della disciplina del riallineamento da fusione (artt. 172 e 176 TUIR). L'Agenzia osserva che né il tenore letterale delle norme né la prassi pregressa (circolare n. 57/E del 2008) prevedono l'apposizione di un vincolo di sospensione d'imposta sulle poste del patrimonio netto dell'incorporante in contropartita dei maggiori valori iscritti. Poiché il riallineamento fiscale dell'avviamento non comporta la creazione di una riserva in sospensione, viene meno il presupposto oggettivo per l'affrancamento straordinario. Di conseguenza, la tassazione in caso di distribuzione paventata dal contribuente non è riconducibile a un regime di sospensione d'imposta "latente" suscettibile di affrancamento.

Affrancamento riserve e riallineamento da fusione: il no del Fisco alle poste senza vincolo di sospensione

L'assenza di un nesso causale tra il riallineamento fiscale dei maggiori valori da fusione e la creazione di riserve in sospensione d'imposta preclude l'accesso al regime di affrancamento straordinario

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