CPB: la trasformazione da associazione professionale in STP è causa di cessazione

Con la risposta n. 247 del 6 dicembre 2024, l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che la trasformazione eterogenea di un'associazione professionale (con redditi di lavoro autonomo) in una società tra professionisti (STP) in forma di società a responsabilità limitata (s.r.l.), costituisce una causa di cessazione del regime di Concordato Preventivo Biennale (CPB). Tale operazione, infatti, comporta una modifica della categoria di reddito (da lavoro autonomo a impresa) che fa venire meno i presupposti applicativi del Concordato, configurando sia una causa di cessazione per "modifica della categoria di reddito ascrivibile all'Istante" (art. 21, co. 1, lett. b-ter del D.Lgs. n. 13/2024), sia per "modifica dell'attività svolta" con applicazione di un ISA diverso (art. 21, co. 1, lett. a). Inoltre, l'Agenzia ha specificato che, trattandosi di una cessazione ai sensi dell'articolo 21 del D.Lgs. n. 13/2024, e non di una decadenza ai sensi dell'articolo 22, non trova applicazione l'obbligo di versare le imposte concordate se maggiori di quelle effettivamente conseguite, in quanto la previsione contenuta nell'articolo 22, comma 3-bis, si riferisce esclusivamente ai casi di decadenza. Il quesito L'istanza di interpello è stata presentata da un'Associazione professionale di avvocati che, in procinto di aderire alla proposta di CPB, stava valutando la possibilità di trasformarsi in una Società tra Professionisti (STP) avente forma giuridica di s.r.l.. L'intenzione era quella di proseguire l'attività senza interruzioni e senza modifiche alla compagine sociale. L'Istante ha posto quattro quesiti principali: primo quesito: se la trasformazione potesse configurare una causa di decadenza dal CPB (ex art. 22). L'Istante riteneva di no, in quanto la trasformazione non è espressamente citata e la compagine sociale rimaneva invariata; secondo quesito: se, pur non essendo una decadenza, l'operazione potesse configurare una causa di cessazione del CPB (ex art. 21) per modifica o cessazione dell'attività. Anche in questo caso, l'Istante riteneva di no, poiché non intendeva modificare l'attività, né cessarla, né modificare la compagine sociale; terzo quesito: in via subordinata, in caso di cessazione, se trovasse applicazione l'articolo 22, comma 3-bis, che obbliga al versamento delle imposte concordate se maggiori. L'Istante riteneva che la disposizione si applicasse solo alla decadenza e non alla cessazione; quarto quesito: relativo alla copertura delle imposte versate in caso di trasformazione nel secondo periodo d'imposta, in via subordinata rispetto al secondo quesito. Il parere dell'Agenzia: doppia causa di cessazione L'Agenzia delle Entrate ha esaminato congiuntamente i primi due quesiti, ritenendo che la trasformazione eterogenea integri una causa di cessazione del CPB. La trasformazione come modifica della categoria di reddito (art. 21, co. 1, lett. b-ter) L'Agenzia ha richiamato l'articolo 21, comma 1, lettera b-ter), che prevede la cessazione del concordato se la società o l'associazione è interessata da operazioni di fusione, scissione, conferimento, o da modifiche della compagine sociale. Sebbene la trasformazione non sia espressamente menzionata e la compagine sociale rimanga invariata, la ratio della norma è evitare modifiche sostanziali della soggettività che alterino la realtà economica sulla base della quale è stata elaborata la proposta di CPB. L'Agenzia ha evidenziato che: i redditi dell'associazione professionale sono redditi di lavoro autonomo (art. 53 TUIR); i redditi prodotti da una STP in forma di s.r.l. sono, per la veste giuridica societaria, considerati redditi d'impresa (risoluzione n. 35/E del 2018). La trasformazione modifica, quindi, la tipologia di reddito conseguito. Poiché gli articoli 15 e 16 del D.Lgs. n. 13/2024 distinguono i redditi oggetto di CPB a seconda che siano di lavoro autonomo o d'impresa, la modifica della categoria reddituale rappresenta una causa di cessazione ai sensi dell'articolo 21, comma 1, lettera b-ter). La trasformazione come modifica dell'attività con applicazione di ISA diverso (art. 21, co. 1, lett. a) L'Agenzia ha individuato un'ulteriore causa di cessazione nell'articolo 21, comma 1, lettera a), che si verifica se il contribuente modifica l'attività svolta nel biennio concordatario rispetto a quella precedente, a meno che per le nuove attività sia previsto l'applicazione del medesimo ISA. Nel caso in esame, per l'attività di studi legali in forma associata (lavoro autonomo), esiste un ISA specifico. Al contrario, per l'attività di studi legali esercitata in forma d'impresa (STP s.r.l.), non esiste alcun ISA. Pertanto, la trasformazione comporta una modifica di attività che fa sì che il soggetto risultante non applichi alcun ISA (o ne applichi uno diverso da quello utilizzato per la proposta). Ciò costituisce un'ulteriore causa di cessazione del CPB. Le conseguenze della cessazione: nessuna debenza delle imposte concordate maggiori In merito al terzo quesito, l'Agenzia ha confermato l'interpretazione dell'Istante. L'articolo 22, comma 3-bis, che stabilisce che restano dovute le imposte e i contributi concordati se maggiori di quelli effettivamente conseguiti, si riferisce esclusivamente al caso di decadenza (art. 22). Tale previsione non si applica al caso di cessazione (art. 21). Di conseguenza, nel periodo d'imposta in cui si verifica la causa di cessazione (la trasformazione), il contribuente dovrà determinare le imposte e i contributi solo in base ai redditi effettivi dichiarati per quel periodo, e non in base al reddito concordato. Infine, la risposta al quarto quesito è stata assorbita dalla conclusione sulla cessazione del Concordato e, comunque, è stata ritenuta inammissibile in quanto relativa a una fattispecie ipotetica e non concreta.

CPB: la trasformazione da associazione professionale in STP è causa di cessazione

L’Agenzia delle Entrate stabilisce che il mutamento della natura del reddito (da lavoro autonomo a impresa) determina la cessazione degli effetti del CPB senza l’obbligo di versare le imposte concordate

Contenuto riservato. Abbonati adesso e scopri tutti i vantaggi

Lascia un commento Annulla risposta