Debiti fiscali della società scissa, legittima la cartella alle beneficiarie

La Corte di cassazione, con l’ordinanza n. 26784 depositata il 6 ottobre 2025, ha chiarito che, in caso di scissione societaria, la beneficiaria risponde dei debiti tributari della scissa senza i limiti previsti dall’articolo 2506-quater del codice civile relativi al valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto. Per i debiti tributari, infatti, non è prevista alcuna soglia quantitativa riferibile al patrimonio assegnato con l'operazione straordinaria (articolo 173 del Tuir). Le somme possono essere richieste direttamente con la cartella di pagamento, senza oneri di avvisi o altri adempimenti da parte dell’Amministrazione. Il fatto Il concessionario per la riscossione notificava una cartella di pagamento a due Srl quali beneficiarie di una scissione. La cartella era consequenziale ad un avviso di accertamento per il recupero del debito Irpeg della società scissa, che l'Erario aveva poi preteso dalle beneficiarie ritenute responsabili in solido. La pretesa erariale risale all’anno 1999, quando ancora non erano in vigore le norme sugli avvisi di accertamento esecutivi. Queste ultime società impugnavano la cartella ad esse notificata dinanzi alla Ctp di Roma. Nell’accogliere il ricorso, i giudici osservavano che, trattandosi del primo atto loro notificato, esso avrebbe dovuto contenere gli elementi indispensabili per consentire alle compagini il necessario controllo sulla correttezza dell'imposizione. Il concessionario proponeva gravame alla Ctr del Lazio, che confermava il deliberato di prime cure. L’Amministrazione finanziaria ricorreva in Cassazione, rilevando che la cartella impugnata recasse menzione del titolo di responsabilità delle destinatarie e degli estremi dell'atto impositivo presupposto, con indicazione della causale. Osservava, inoltre, che l'articolo 173 del Tuir, nel prevedere, in caso di scissione di società, la responsabilità solidale della beneficiaria con la società scissa per i debiti tributari senza i limiti stabiliti in ambito civilistico dall'art. 2506-quaterc.c., stabilisce, al comma 13, che “le società coobbligate hanno facoltà di partecipare ai procedimenti [relativi agli obblighi tributari] e di prendere cognizione dei relativi atti, senza oneri di avvisi o di altri adempimenti per l'Amministrazione”. Pertanto, in forza di tale legame di continuità giuridica fra società scissa e società beneficiarie, è sufficiente che nella cartella notificata a queste ultime sia indicato l'atto impositivo presupposto. In ogni caso, la ricorrente evidenziava che la cartella era motivata in conformità al modello approvato con decreto del Mef, siccome stabilito dall'articolo 25 Dpr 602/73. La decisione della Corte di Cassazione Nell’accogliere il motivo avanzato dall’Amministrazione finanziaria, la Corte di cassazione osserva, anzitutto, che l’art. 2506-quater, comma 3 cc, nello stabilire che “ciascuna società è solidalmente responsabile nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui fanno carico”, introduce, in relazione ai debiti della società scissa antecedenti alla scissione, un limite alla responsabilità patrimoniale delle società coinvolte. Un tale limite non trova, tuttavia, rispondenza nell'ordinamento tributario, ove è invece stabilito che per gli obblighi della società scissa, riferibili a periodi di imposta anteriori alla data di efficacia della scissione, risponde anche la società beneficiaria; per questa responsabilità, valevole “per le imposte, le sanzioni pecuniarie, gli interessi ed ogni altro debito” non è, dunque, prevista alcuna soglia quantitativa riferibile al patrimonio assegnato con l'operazione straordinaria (cfr articolo 173, commi 12 e 13 Tuir). Lo stesso principio viene, inoltre, riprodotto nell'articolo 15, comma 2 Dlgs 472/1997, secondo cui “nei casi di scissione anche parziale di società o enti, ciascuna società od ente è obbligato in solido al pagamento delle somme dovute per violazioni commesse anteriormente alla data dalla quale la scissione produce effetto”. Effetti della scissione in ambito tributario In ambito tributario, l'istituto della responsabilità solidale vige in conformità alla regola generale di integralità e pariteticità di cui agli articoli. 1292 e 2740 codice civile; con la conseguenza che - in ogni ipotesi di scissione - per i debiti fiscali della società scissa relativi a periodi d'imposta anteriori alla scissione rispondono solidalmente ed illimitatamente tutte le società partecipi dell'operazione. La prevalenza della norma tributaria rispetto alla disciplina codicistica della scissione non determina, peraltro, alcuna violazione di ordine costituzionale, con riguardo agli articoli 3 e 53 costituzione, trattandosi di regola che accorda maggior tutela al creditore, in ossequio al principio di ragionevolezza (cfr Corte costituzionale, sentenza n. 90/2018). Del resto, per la giurisprudenza di legittimità, la società beneficiaria è solidalmente responsabile per i debiti erariali della società scissa relativi a periodi d'imposta anteriori alla data dalla quale l'operazione produce effetti, e può essere richiesta del pagamento di tali debiti senza oneri di avvisi o altri adempimenti da parte dell'Amministrazione, non pregiudicando tale disciplina il diritto di difesa della società beneficiaria la quale è a conoscenza della situazione debitoria della società scissa, ivi comprese le pendenze tributarie, e può dedurre, in sede di opposizione alla cartella, ogni argomentazione per contestare la pretesa impositiva (cfr sentenze della Cassazione n. 3249/2022, n.16710/2019 e n. 31591/2018). In ultima analisi, conclude la Corte, è evidente l’errore in cui è incorsa la Ctr del Lazio che aveva ritenuto invalida la cartella impugnata poiché l'Amministrazione non avrebbe adempiuto l’onere di motivazione, connesso al fatto che si trattava del primo atto notificato alle beneficiarie, che erano invece, in quanto tali, sicuramente ben consapevoli dei debiti fiscali della scissa.

Debiti fiscali della società scissa, legittima la cartella alle beneficiarie

Le società partecipanti alla scissione rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti tributari della scissa relativi ad anni precedenti. Prima della cartella, non è necessario alcun avviso

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