Plusvalenza da cessione azienda nella composizione negoziata: esclusa la detassazione del concordato preventivo

Con la risposta n. 178 del 7 luglio 2025 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che l'irrilevanza fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di beni ai creditori, prevista dall'articolo 86, comma 5, del TUIR per il concordato preventivo, non trova applicazione nell'ambito della più recente procedura di composizione negoziata della crisi d'impresa e dell'insolvenza (CCII). Di conseguenza, l'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) realizzata a seguito della cessione di un compendio aziendale in tale contesto è soggetta alle regole ordinarie di determinazione del reddito d'impresa. Il quesito L'istanza di interpello è stata presentata da una società (ALFA s.n.c.) che, nell'ambito di una procedura di composizione negoziata della crisi ex articoli 23 e seguenti del D.Lgs. n. 14/2019 (CCII), intendeva cedere integralmente il proprio compendio aziendale al fine di soddisfare i creditori bancari a saldo e stralcio, per poi procedere alla successiva cancellazione ed estinzione. L'Istante ha sollevato il quesito relativo al corretto trattamento tributario della plusvalenza che si sarebbe realizzata dalla cessione, prospettando l'applicabilità per analogia ed estensione della disposizione contenuta nell'articolo 86, comma 5, del TUIR. Tale norma prevede la non costituzione di realizzo di plusvalenze e minusvalenze in caso di cessione dei beni ai creditori in sede di concordato preventivo. A sostegno della propria tesi, la società richiamava il coordinamento normativo introdotto dall'articolo 25-bis, comma 5, del CCII, il quale stabilisce che dalla pubblicazione degli accordi di composizione negoziata (ex art. 23, co. 1, lett. a) e c), o co. 2, lett. b) si applicano gli articoli 88, comma 4-ter, e 101, comma 5, del TUIR. L'Istante riteneva che l'omesso richiamo all'articolo 86, comma 5, fosse dovuto alla successione temporale delle norme e che la sostanza liquidatoria dell'operazione, assimilabile a un concordato liquidatorio, giustificasse il trattamento di favore. Il parere dell'Agenzia delle Entrate: natura speciale e misure premiali limitate L'Amministrazione finanziaria, pur ricordando la finalità della composizione negoziata come strumento stragiudiziale per agevolare il risanamento delle imprese, ha disatteso la soluzione prospettata dal contribuente. In particolare, l'Agenzia ribadisce che l'articolo 86, comma 5, del TUIR (irrilevanza delle plus/minusvalenze in caso di cessione dei beni ai creditori nel concordato preventivo) costituisce una norma speciale rispetto alle regole ordinarie di determinazione del reddito d'impresa. Il legislatore, nel trasporre la disciplina della composizione negoziata nel CCII (articoli da 12 a 25-undecies) e nel prevedere specifiche misure premiali di natura fiscale (introdotte per incentivare l'utilizzo dello strumento, analogamente alle procedure alternative alla liquidazione giudiziale), ha limitato espressamente tali misure a quelle indicate nell'articolo 25-bis, comma 5, del CCII. L'articolo 25-bis, comma 5, del CCII richiama specificamente solo gli articoli 88, comma 4-ter, e 101, comma 5, del TUIR (relativi alla detassazione delle sopravvenienze attive da riduzione dei debiti e all'indeducibilità delle perdite su crediti) e l'articolo 26, comma 3-bis, del D.P.R. n. 633/1972 (IVA). Il mancato richiamo all'articolo 86, comma 5, del TUIR è considerato un chiaro indice dell'intento del legislatore di escludere l'irrilevanza fiscale delle plusvalenze/minusvalenze dalla composizione negoziata. In conclusione, stante la natura di norma speciale e il chiaro intento legislativo di limitare le misure premiali, l'applicazione analogica della disciplina del concordato preventivo alla composizione negoziata è stata respinta. Pertanto, la plusvalenza realizzata dalla società a seguito della cessione dell'azienda è soggetta alle regole ordinarie di tassazione.

Plusvalenza da cessione azienda nella composizione negoziata: esclusa la detassazione del concordato preventivo

Agenzia delle Entrate rigetta l'applicazione analogica dell'art. 86, comma 5, TUIR, ribadendo l'applicabilità delle regole ordinarie di reddito d'impresa per le cessioni in composizione negoziata della crisi

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