Branch exemption e trasferimento all’estero: chiarimenti sulla “exit tax” per la stabile organizzazione

Con la risposta n. 185 dell’8 luglio 2025 l'Agenzia delle Entrate ha chiarito che, nel caso in cui un soggetto che abbia esercitato l'opzione per la "branch exemption" (BEX) trasferisca la propria residenza fiscale all'estero, la plusvalenza figurativa riferibile alle attività e passività della stabile organizzazione in regime BEX non concorre alla formazione della base imponibile dell'exit tax. Il quesito Il quesito posto all'Agenzia da ALFA S.p.A., società residente fiscalmente in Italia con una stabile organizzazione all'estero in regime BEX, riguardava la determinazione dell'exit tax prevista dall'articolo 166 del TUIR. In particolare, la società intendeva trasferire la propria residenza fiscale dall'Italia al Regno Unito e chiedeva se, ai fini del calcolo della plusvalenza da assoggettare a tassazione in uscita ai sensi dell'articolo 166, comma 3, lettera a), del TUIR, dovessero essere considerate anche le attività e le passività della stabile organizzazione per cui era stata esercitata l'opzione BEX. L'Istante, che aveva già esaurito il recapture delle perdite fiscali della stabile organizzazione (articolo 168-ter, comma 7, del TUIR), riteneva che tali attività e passività dovessero essere escluse dal calcolo dell'exit tax, in quanto l'esercizio dell'opzione BEX le aveva già sottratte alla potestà impositiva italiana. Il parere dell'Agenzia delle Entrate L'Agenzia delle Entrate ha accolto la soluzione interpretativa prospettata dal contribuente, fornendo un importante principio di coerenza sistematica tra il regime BEX e la disciplina dell'exit tax. L'articolo 168-ter, comma 1, del TUIR consente a un'impresa residente in Italia di optare per l'esenzione degli utili e delle perdite attribuibili a tutte le proprie stabili organizzazioni all'estero. Questo regime costituisce una deroga al principio generale della worldwide taxation e ha l'obiettivo di sostenere l'internazionalizzazione e la competitività delle imprese italiane. Il Provvedimento BEX stabilisce che è esente, salvo il recapture, anche la plusvalenza emergente dalla cessione o dal trasferimento della stabile organizzazione in esenzione. L'Amministrazione finanziaria ha ritenuto che il trasferimento all'estero della residenza fiscale della casa madre sia sostanzialmente equiparabile all'ipotesi di cessione della stabile organizzazione a un soggetto non residente. Per ragioni di coerenza sistematica e nel rispetto delle finalità del regime BEX, l'Agenzia ritiene che l'applicazione dell'articolo 168-ter del TUIR, incluso l'eventuale recapture residuo, esaurisca la potestà impositiva italiana sui redditi della stabile organizzazione. Conseguentemente, l'Agenzia ha concluso che, nel presupposto che a seguito del trasferimento della residenza non si costituisca una stabile organizzazione in Italia, non concorrerà alla formazione della base imponibile dell'exit tax, ai sensi dell'articolo 166, comma 3, lettera a), del TUIR, la plusvalenza riferibile alle stabili organizzazioni estere in regime BEX, non dovendosi considerare a tal fine tanto il valore di mercato quanto il corrispondente costo fiscalmente riconosciuto delle relative attività e passività. Ciò implica che l'exit tax (disciplinata dall'articolo 166 del TUIR per il trasferimento di residenza all'estero) si applicherà unicamente alla plusvalenza, determinata unitariamente, delle attività e passività della società che non sono confluite nel patrimonio di una stabile organizzazione residente in Italia. Conclusioni L'orientamento espresso dall'Agenzia è in linea con quanto già anticipato nelle istruzioni per la compilazione del Modello Redditi (Quadro TR), le quali specificano che in caso di trasferimento della residenza fiscale della casa madre BEX, la plusvalenza rileva solo fino a concorrenza dell'eventuale recapture residuo. Questa interpretazione conferma che il regime BEX realizza una vera e propria estromissione dei beni della stabile organizzazione dall'ambito dei beni relativi all'impresa soggetti alla potestà impositiva italiana, in coerenza con l'obiettivo della capital import neutrality. L'esenzione da exit tax sul valore figurativo della stabile organizzazione si applica, quindi, in quanto l'eventuale plusvalenza da cessione effettiva sarebbe già fiscalmente esente, una volta esaurito il recapture.

Branch exemption e trasferimento all’estero: chiarimenti sulla “exit tax” per la stabile organizzazione

L'opzione BEX esclude la plusvalenza figurativa della stabile organizzazione dalla base imponibile dell'exit tax in caso di trasferimento della residenza fiscale della casa madre

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