Badwill e PPA in contesti IAS/IFRS: trattamento fiscale delle allocazioni di negative goodwill

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 218 del 20 agosto 2025, ha fornito chiarimenti sul corretto trattamento fiscale, ai fini IRES e IRAP, delle poste patrimoniali ed economiche derivanti dall'acquisto di rami d'azienda da parte di un soggetto IAS adopter, con emersione di un Negative Goodwill (Badwill) a seguito del processo di Purchase Price Allocation (PPA) in conformità all'IFRS 3. In particolare, l'Amministrazione finanziaria ha confermato che il Negative Goodwill Lordo è considerato un fondo rischi fiscalmente riconosciuto, il cui utilizzo per riduzione di attività (come i crediti) o la parte residua rilasciata a Conto Economico (Negative Goodwill Netto - voce 200) concorrono alla formazione del reddito IRES e IRAP (quest'ultima solo se le poste sottostanti sono rilevanti). Inoltre, l'utilizzo del Negative Goodwill Lordo a copertura della svalutazione degli immobili deve essere tassato immediatamente (variazione in aumento IRES e IRAP), mentre il riassorbimento fiscale della svalutazione (il riallineamento) avverrà gradualmente tramite variazioni in diminuzione lungo il piano di ammortamento, calcolando l'ammortamento fiscale sul costo del bene al lordo della svalutazione. Infine, le nuove Intangibles (ad esempio, relative alla raccolta diretta/indiretta), iscritte per effetto della PPA con contropartita a Conto Economico senza un costo sostenuto, non sono fiscalmente riconosciute (irrilevanza ai fini IRES e IRAP). Di conseguenza, né il provento iscritto in contropartita, né i relativi ammortamenti assumono rilevanza fiscale. La questione del Negative Goodwill: un fondo rischi fiscalmente riconosciuto L'Agenzia, richiamando la circolare n. 184/E del 2007 e la risposta n. 538/2021, ribadisce che l'operazione di cessione di azienda, anche tra parti indipendenti e contabilizzata con il metodo PPA (Purchase Price Allocation) in ambito IAS/IFRS, è disciplinata dall'articolo 4, comma 3, del D.M. n. 48/2009 (Regolamento IAS). Tale previsione conferma il principio ordinario per cui i valori fiscali dei beni dell'azienda acquisita corrispondono al costo sostenuto. In questo contesto, il Negative Goodwill Lordo emerso (la differenza negativa tra il prezzo di acquisto e il fair value delle attività/passività acquisite) è trattato fiscalmente come un fondo rischi fiscalmente riconosciuto. Questo fondo deve concorrere sistematicamente, fino al suo esaurimento, alla formazione del reddito imponibile. Implicazioni sulla svalutazione di immobili Nel caso di riduzione del valore degli immobili tramite l'utilizzo del Negative Goodwill Lordo, l'Agenzia conferma l'approccio dell'Istante. Tassazione immediata del fondo: l'utilizzo del Negative Goodwill Lordo a copertura della svalutazione comporta una variazione in aumento immediata (nell'esercizio 202x) ai fini IRES e IRAP, in quanto si tratta dell'utilizzo di un fondo tassabile. Deducibilità differita: la svalutazione (il "costo" coperto dal fondo) non assume rilevanza fiscale immediata (come in una svalutazione ordinaria). Riallineamento progressivo: il recupero fiscale della svalutazione avverrà nel tempo tramite variazioni in diminuzione. IRES: le variazioni in diminuzione sono pari alla differenza tra l'ammortamento fiscale (calcolato sul costo al lordo della svalutazione/fondo utilizzato) e l'ammortamento civilistico imputato a CE. IRAP: il riassorbimento (deduzione) della quota di Negative Goodwill Lordo precedentemente tassata avviene applicando l'ammortamento contabile, ripartendo il valore IRAP del bene (valore contabile residuo al lordo della svalutazione) sulla vita utile residua. Irrilevanza fiscale delle nuove attività immateriali La posizione più rigorosa è adottata per l'iscrizione di nuove Intangibles (attività Immateriali) non precedentemente rilevate, in contropartita all'incremento del provento a Conto Economico (CE), in quanto espressione di una "mera rilevazione contabile che è manifestazione di un mero fenomeno valutativo". In coerenza con il principio della corrispondenza al costo di acquisto (art. 4, comma 3, Regolamento IAS), l'Agenzia stabilisce l'irrilevanza fiscale di questa operazione: il maggiore valore dell'attivo imputato ai nuovi Intangibles non è riconosciuto; il provento iscritto a Conto Economico in contropartita non concorre alla formazione della base imponibile IRES e IRAP; gli ammortamenti successivi sui nuovi Intangibles non sono fiscalmente deducibili. Tale conclusione è rafforzata dall'assenza di un utilizzo del Negative Goodwill Lordo in questo specifico caso, poiché l'iscrizione riguarda una nuova attività e non la rettifica di una già esistente. Conclusioni L'Agenzia delle Entrate, pur limitando l'ambito del parere, consolida l'orientamento secondo cui il principio di derivazione rafforzata per i soggetti IAS adopter non deroga al principio fondamentale della corrispondenza dei valori fiscali al costo sostenuto in caso di acquisizione d'azienda. Ne consegue un trattamento asimmetrico: l'utilizzo del Negative Goodwill Lordo è immediatamente tassato (come utilizzo di un fondo rischi fiscalmente riconosciuto), mentre l'iscrizione di nuove attività immateriali senza costo effettivo rimane fiscalmente neutra.

Badwill e PPA in contesti IAS/IFRS: trattamento fiscale delle allocazioni di negative goodwill

L'utilizzo del Negative Goodwill Lordo è tassato immediatamente, ma le nuove attività immateriali non sono fiscalmente riconosciute

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