Stock option per manager: proventi finanziari anche senza requisito minimo di investimento

La combinazione di un esborso effettivo significativo, l'effettiva esposizione al rischio di perdita e il mantenimento dell'investimento da parte del good leaver permettono di escludere la funzione retributiva, qualificando i proventi come remunerazione del capitale investito, inquadrabile tra i redditi di natura finanziaria. Lo ha chiarito l’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 254 del 29 settembre 2025. Il quesito La società istante, acquisita tramite un'operazione di leverage buy out da un fondo di investimento chiuso, ha intenzione di avviare un piano di incentivazione a favore di manager apicali (CEO e CFO) tramite l'emissione di specifiche Azioni C, prive di voto, ma dotate di diritti patrimoniali rafforzati (c.d. "extra rendimento"). L'extra rendimento matura solo al verificarsi di specifici eventi di exit che comportino un cambio di controllo (IPO, trasferimento partecipazioni, vendita di beni), ed è condizionato al raggiungimento di una soglia minima (hurdle rate) da parte degli altri soci (multiplo almeno pari a 2x e rendimento del capitale investito almeno pari al 7%). L'investimento complessivo dei manager in Azioni C, sebbene compreso tra 1 e 1,5 volte il loro compenso annuo totale (retribuzione fissa e variabile), risultava inferiore all'1% del patrimonio netto effettivo della Società. Inoltre, sono previste clausole di leavership che penalizzano il bad leaver e very bad leaver con il riacquisto delle azioni a un prezzo inferiore (anche ridotto del 50%), mentre il good leaver mantiene le azioni, convertite in azioni ordinarie senza diritti rafforzati. Il dubbio sottoposto all'Agenzia era la conferma che i proventi derivanti dalle Azioni C si qualificassero come redditi di natura finanziaria, anche in assenza del requisito dell'investimento minimo previsto dall'articolo 60 del D.L. n. 50/2017. Il parere dell'Agenzia: l'analisi casistica che supera la presunzione legale L'Agenzia ha richiamato l'articolo 60, comma 1, del D.L. 50/2017, il quale stabilisce una presunzione ope legis (redditi di capitale o redditi diversi) per i proventi da strumenti finanziari rafforzati, a condizione che ricorrano congiuntamente tre requisiti: investimento minimo: l'esborso complessivo di manager e dipendenti sia pari ad almeno l'1% del patrimonio netto della società; postergazione: i proventi maturino solo dopo che tutti gli altri soci abbiano percepito il capitale investito più un rendimento minimo (hurdle rate); holding period: le azioni siano detenute per un periodo non inferiore a cinque anni (o fino al cambio di controllo/sostituzione del gestore). Constatato il mancato rispetto del requisito di investimento minimo (lett. a), l'Agenzia ha ribadito, in linea con la circolare n. 25/E del 2017, che l'assenza di uno o più presupposti non comporta l'automatica qualificazione dei proventi come redditi di lavoro. Occorre, invece, svolgere un'analisi casistica per verificare l'idoneità dell'investimento a determinare l'allineamento di interessi tra manager e investitori. La ratio della norma è, infatti, garantire l'esposizione al rischio di perdita del capitale investito. Elementi che depongono per la natura finanziaria: investimento significativo: nonostante l'investimento non raggiunga l'1% del patrimonio netto, è stato ritenuto significativo sia in valore assoluto (€ 420.000) che relativo (1-1,5 volte il compenso annuo totale dei manager), e soprattutto è basato su risorse proprie dei manager; postergazione e rischio: la sussistenza degli ulteriori requisiti previsti dalle lettere b) e c) è confermata: postergazione dell'extra rendimento (hurdle rate) rispetto al ritorno degli altri soci periodo di investimento minimo quinquennale (salvo eventi di exit) piena esposizione al rischio di perdita, in quanto i manager avrebbero diritto al rimborso del capitale solo successivamente ai soci ordinari in caso di mancato raggiungimento della soglia minima clausole di leavership: le clausole sul recesso non precludono la qualificazione finanziaria. In particolare, la previsione che il good leaver mantenga il diritto a detenere le Azioni C (convertite in ordinarie) costituisce un'indicazione forte che esclude uno stretto legame con la mera attività lavorativa. Viceversa, l'applicazione di un prezzo ridotto in caso di bad o very bad leaver mira a tutelare l'investimento in caso di comportamento lesivo. In sintesi, la combinazione di un esborso effettivo significativo, l'effettiva esposizione al rischio di perdita e il mantenimento dell'investimento da parte del good leaver hanno permesso di escludere la funzione retributiva, qualificando i proventi come remunerazione del capitale investito, inquadrabile tra i redditi di natura finanziaria.

Stock option per manager: proventi finanziari anche senza requisito minimo di investimento

L'esborso "significativo" del management e le clausole di leavership garantiscono l'allineamento di interessi, superando la deroga ope legis

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