I proventi dei manager sono redditi finanziari se rispettano le condizioni del “carico” e “differimento”

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 256 del 29 settembre 2025, ha stabilito che i proventi derivanti dalle azioni con diritti patrimoniali rafforzati (c.d. carried interest) detenute dai manager, nell'ambito di un Management Incentive Plan strutturato, sono da considerarsi redditi di capitale o redditi diversi ai sensi dell'articolo 60 del decreto legge n. 50/2017, e non reddito di lavoro dipendente. Questa qualificazione fiscale comporta il venir meno dell'obbligo di ritenuta alla fonte ai sensi dell'articolo 24 del d.P.R. n. 600/1973. L'Agenzia ha ritenuto soddisfatti i requisiti di investimento minimo (l'impegno di investimento complessivo non inferiore all'1% dell'investimento totale), di differimento del provento (hurdle rate superato) e di periodo di detenzione minima (5 anni). Per quanto riguarda le Preferred Shares e le azioni ordinarie (classi B1, B2, B3), l'Agenzia ha confermato che i relativi proventi non sono riconducibili al rapporto di lavoro in quanto le azioni ordinarie presentano un rendimento proporzionale all'apporto, e le Preferred Shares hanno le medesime caratteristiche dell'investimento dell'investitore istituzionale (Fondo). La qualificazione di tali proventi è demandata alle norme applicabili in base alle specifiche caratteristiche del titolo. La fattispecie in esame La società istante ha descritto un piano di incentivazione manageriale offerto a manager in seguito all'acquisizione del Gruppo da parte di un fondo d'investimento. Il Piano prevede l'acquisto di una partecipazione nella società capogruppo ("Emittente") da parte dei Manager, che hanno sottoscritto azioni pari a circa il 4,5% del valore dell'Emittente. I Manager hanno sottoscritto un pacchetto azionario complesso che include: preferred shares (azioni privilegiate) azioni ordinarie (B1, B2, B3) azioni con rendimento più che proporzionale (C, D, E). Il sistema di ripartizione dei proventi (c.d. waterfall) prevede una distribuzione progressiva su più livelli ("intervalli"). In sintesi: prima soglia (hurdle rate): remunerazione delle preferred shares fino al capitale investito più un rendimento composto del 10% annuo; soglie successive (tier 1 e tier 2): solo al superamento di ulteriori soglie (tier 1 e tier 2, basate sul rendimento complessivo per il Fondo), i proventi vengono distribuiti, progressivamente, anche alle azioni ordinarie e a quelle con diritti patrimoniali rafforzati (C, D, E). Il ritorno più che proporzionale per i Manager si realizza solo in caso di proventi eccedenti l'hurdle rate, esponendoli al rischio di non ricevere alcun corrispettivo in caso di rendimento insufficiente. Inoltre, è previsto un holding period minimo quinquennale e clausole di good/bad leavership. L'extra rendimento è atteso al momento della cessione delle partecipazioni. Il parere dell'Agenzia delle Entrate e la disciplina del carried interest L'Agenzia ha confermato che i proventi delle preferred shares e delle azioni ordinarie (B1, B2, B3) non costituiscono reddito di lavoro dipendente. Per le preferred shares, la decisione è motivata dal fatto che l'investimento del Manager ha le medesime caratteristiche dell'investimento operato dal Fondo istituzionale, con diritti e obblighi identici, inquadrandosi in proventi ordinariamente ritraibili da un investitore finanziario. Le azioni B1, B2, B3 sono considerate azioni ordinarie il cui rendimento è sostanzialmente proporzionale all'apporto. Azioni con diritti patrimoniali rafforzati (C, D, E) Per le azioni di classe C, D ed E, si applica la disciplina del carried interest prevista dall'articolo 60 del decreto legge n. 50/2017. Tale norma deroga al principio di onnicomprensività del reddito di lavoro dipendente (art. 51 TUIR), stabilendo una presunzione legale (ope legis) per cui tali proventi sono considerati redditi di capitale o redditi diversi al ricorrere di tre requisiti. La ratio della norma è l'allineamento degli interessi e del rischio tra manager e investitori. L'Agenzia ha verificato la sussistenza dei seguenti requisiti nel Piano in oggetto: investimento minimo (art. 60, co. 1, lett. a): ritenuto rispettato, in quanto l'investimento dei Manager in azioni ordinarie e in azioni rafforzate (escluse le preferred shares) supera ampiamente l'1% dell'investimento complessivo o del patrimonio netto; differimento del provento (hurdle rate) (art. 60, co. 1, lett. b): ritenuto rispettato, in quantoa struttura della waterfall remunera preferenzialmente le preferred shares (detenute per la gran parte dal Fondo) fino al capitale investito e al rendimento del 10% annuo composto. Il provento più che proporzionale per i Manager si realizza solo dopo il superamento di tale soglia, garantendo che tutti i soci (il Fondo, in questo caso l'investitore istituzionale) abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito e a un rendimento minimo; periodo minimo di detenzione (holding period) (art. 60, co. 1, lett. c): ritenuto rispettato, dato che il Piano prevede un divieto di trasferimento delle azioni per un periodo non inferiore a cinque anni. La sussistenza congiunta dei requisiti ha condotto l'Agenzia a confermare la qualificazione dei proventi da azioni C, D ed E come reddito finanziario. Riguardo alle clausole di good o bad leavership, l'Agenzia ha ribadito che, sebbene la loro presenza sia un indicatore utile a collegare il provento all'attività lavorativa, la valutazione deve essere caso per caso (circolare n. 25/E/2017). Il Piano in esame, strutturato per esporre i Manager a un effettivo rischio di perdita e prevedendo un allineamento di interessi con l'investitore , ha comunque permesso la qualificazione finanziaria.

I proventi dei manager sono redditi finanziari se rispettano le condizioni del “carico” e “differimento”

L'Agenzia delle Entrate chiarisce i requisiti per la non imponibilità a titolo di reddito di lavoro dipendente dei guadagni azionari rafforzati del management in piani di incentivazione

Contenuto riservato. Abbonati adesso e scopri tutti i vantaggi

Lascia un commento Annulla risposta