Carried interest: profitti finanziari anche senza holding period quinquennale

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 255 del 29 settembre 2025, ha chiarito che i proventi derivanti dalla sottoscrizione indiretta di quote di carried interest di un Fondo, da parte dei manager, si qualificano come redditi di natura finanziaria (redditi di capitale o redditi diversi ai sensi dell'articolo 60, comma 1, del D.L. n. 50/2017), anche in assenza del rispetto del requisito di holding period quinquennale (lettera c) dell'art. 60). Tale qualificazione è possibile grazie ad una valutazione caso per caso degli elementi che dimostrano un effettivo allineamento degli interessi tra i manager e gli altri investitori, escludendo la funzione integrativa della retribuzione ordinaria. Quesito e inquadramento normativo La società istante (stabile organizzazione italiana di una società lussemburghese), operante come advisory company per un fondo di investimento alternativo (FIA), ha esposto un interpello riguardante la qualificazione fiscale dei proventi (c.d. carried interest) spettanti ad alcuni manager. Questi manager avevano sottoscritto, attraverso un veicolo ad hoc (Veicolo, composto dai Comparti R e D), quote del Fondo che danno diritto a un potenziale extra-rendimento. Il contribuente ha chiesto la conferma della natura finanziaria di tali proventi, sebbene si ritenesse non soddisfatta la condizione del periodo minimo di detenzione di cinque anni (holding period) prevista dall'articolo 60, comma 1, lettera c), del decreto legge n. 50/2017. L'Istante riteneva infatti che, dato il positivo andamento, la liquidazione del Fondo e la conseguente uscita dall'investimento si sarebbero realizzate prima del decorso del termine quinquennale dalla sottoscrizione. L'articolo 60 del D.L. n. 50/2017 stabilisce una presunzione ope legis di qualificazione dei proventi da carried interest come redditi di capitale o redditi diversi al ricorrere congiunto di tre requisiti: investimento minimo dei manager: impegno complessivo pari ad almeno l'1% dell'investimento totale del FIA o del patrimonio netto; postergazione del rendimento (hurdle rate): i proventi maturano solo dopo che tutti gli altri soci o partecipanti abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito e a un rendimento minimo (o, in caso di cambio di controllo, abbiano realizzato un prezzo di vendita almeno pari al capitale investito e al predetto rendimento minimo); holding period: detenzione delle quote o strumenti finanziari per un periodo non inferiore a cinque anni o fino alla data di cambio di controllo/sostituzione del gestore, se precedente. La posizione dell'Agenzia e la deroga al requisito temporale L'Agenzia riconosce che il mancato rispetto del requisito sub c) (l'holding period) non determina l'automatica qualificazione dei proventi come redditi collegati alla prestazione lavorativa. Richiamando la circolare n. 25/E del 16 ottobre 2017, l'Amministrazione finanziaria ribadisce che, in caso di carenza di uno o più presupposti dell'art. 60, è necessaria un'analisi volta a verificare, caso per caso, l'idoneità dell'investimento a determinare l'allineamento di interessi e di rischio tra manager e investitori. Tale allineamento costituisce la ratio dell'assimilazione dei proventi alla natura finanziaria. Nel caso specifico, pur mancando l'holding period quinquennale, l'Agenzia valuta come prevalenti gli elementi che confermano la natura finanziaria: sussistenza degli altri requisiti legali: l'Istante ha soddisfatto i requisiti dell'investimento minimo (l'impegno del management team supera l'1%) e della postergazione del rendimento (hurdle rate) (i proventi vengono distribuiti al management team solo dopo che gli altri investitori abbiano ricevuto il capitale versato più l'8%); rilevanza dell'investimento: l'ammontare investito dal management team è significativo e i due manager hanno effettuato un ulteriore investimento diretto nelle società target del Fondo; adeguata remunerazione ordinaria: i manager percepiscono retribuzioni complessive annuali ampiamente superiori agli standard di mercato del private equity, il che esclude l'intento di integrare la retribuzione con i proventi del carried interest; clausole di leavership: il piano di incentivazione prevede l'obbligo di cessione delle quote solo in caso di bad leaver (o nei casi più gravi). In caso di good leaver, invece, il manager mantiene la titolarità integrale delle quote e dei relativi diritti. Questo elemento, in linea con l'orientamento di prassi, esclude uno stretto legame tra il provento e la cessazione dell'attività lavorativa; coincidenza con l'operatività del Fondo: sebbene non quinquennale, il periodo di investimento coincide comunque con l'operatività del Fondo, protraendosi fino alla sua liquidazione. Tali elementi, unitamente alla presenza della complessa waterfall che garantisce un rendimento preferenziale agli altri investitori, consentono di escludere la funzione di mera integrazione retributiva, inquadrando i proventi del carried interest tra i redditi di natura finanziaria.

Carried interest: profitti finanziari anche senza holding period quinquennale

L'interpretazione caso per caso conferma la natura finanziaria dei proventi per i manager, nonostante il mancato rispetto del requisito temporale

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