Carried interest nei FIA immobiliari: chiarimenti sulla natura finanziaria

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 44 del 24 febbraio 2025, ha confermato che i redditi derivanti dalla partecipazione dei Manager al Fondo di Investimento Alternativo (FIA) immobiliare Co-ReF, mediante la sottoscrizione di Quote Manager (Quote B e Quote C), costituiscono redditi di natura finanziaria. La decisione si basa sul fatto che la complessa operazione strutturata dalla SGR rientra pienamente nel regime previsto dall'articolo 60 del Decreto Legge n. 50 del 2017, in quanto i proventi sono percepiti in relazione a strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati (carried interest) e sono rispettati congiuntamente i tre requisiti richiesti dalla norma. L'allineamento degli interessi dei Manager rispetto agli altri investitori è la ratio che determina l'assimilazione dei proventi a redditi di capitale o diversi. Il quadro normativo e il quesito La disciplina del carried interest, codificata dall'articolo 60 del D.L. 50/2017, stabilisce una presunzione legale per cui i proventi derivanti dalla partecipazione, diretta o indiretta, a organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR), percepiti da dipendenti e amministratori di tali organismi e relativi a strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati, si considerano "in ogni caso redditi di capitale o redditi diversi". L'Istante (una SGR che intende istituire il FIA immobiliare chiuso riservato denominato Co-ReF) ha chiesto all'Agenzia di confermare se, tenuto conto della natura immobiliare del Fondo e delle peculiari modalità di coinvestimento dei Manager, i redditi derivanti dalle Quote Manager (costituite da Quote B e Quote C) costituiscano, in capo ai Manager, redditi di natura finanziaria. Nello specifico, si chiede se tali redditi rientrino nella categoria dei redditi di capitale di cui all'art. 44 del TUIR o nella categoria dei redditi diversi di cui all'art. 67 del TUIR. La fattispecie analizzata L'operazione è volta a razionalizzare i coinvestimenti della SGR nei FIA Target e ad estendere la partecipazione al Fondo Co-ReF (un FIA immobiliare di tipo chiuso riservato) anche ai Manager, introducendo l'istituto del carried interest. Il meccanismo prevede che: il Fondo emette Quote A (per investitori professionali), Quote B (riservate ai Manager) e Quote C (per SGR e Manager). Le Quote Manager sono il complesso delle Quote B e Quote C1-C5 sottoscritte dai Manager; l'investimento totale effettuato dai Manager nel Fondo è ricompreso tra 500.000 euro e 1.000.000 di euro, ovvero circa il 5-10 per cento del totale dell'investimento complessivo effettuato dal Fondo. L'acquisto delle Quote avviene a titolo oneroso, a un prezzo pari o non inferiore al NAV, mediante risorse proprie e/o finanziamenti a condizioni di mercato; i Manager hanno diritto all'Extra Rendimento Quote C solo dopo che gli altri investitori abbiano ricevuto il capitale versato e sia stato corrisposto un rendimento minimo (hurdle rate). La distribuzione dei proventi del Fondo è gerarchizzata: l'Extra Rendimento Quote C matura solo dopo (i) il rimborso dei versamenti a tutti i titolari delle quote e (ii) il conseguimento di un IRR annuo pari al 12 per cento a favore dei titolari di Quote A e B; gli Accordi Manager-SGR prevedono un holding period quinquennale per le Quote B e C, oltre a clausole di leavership (distinguendo good leaver e bad leaver). Il parere dell'agenzia delle entrate L'Agenzia ha esaminato la fattispecie verificando il rispetto congiunto delle tre condizioni poste dall'articolo 60, comma 1, lettere a), b) e c), giungendo alla conclusione che esse sono soddisfatte. Requisito a) (impegno di investimento effettivo): l'impegno complessivo di investimento dei Manager (tra il 5% e il 10% dell'investimento totale del Fondo) supera ampiamente la soglia minima richiesta dalla norma, pari all'1 per cento dell'investimento complessivo del FIA; Requisito b) (soglia di rendimento): il meccanismo di distribuzione dei proventi del Fondo assicura che il diritto all'Extra Rendimento Quote C (il provento rafforzato) sia subordinato al rimborso del capitale e al raggiungimento dell'hurdle rate del 12 per cento per i titolari di Quote A e B. Questa struttura garantisce che i proventi rafforzati maturino solo dopo che tutti i partecipanti abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito e un rendimento minimo; Requisito c) (periodo di detenzione): la previsione contrattuale di un holding period quinquennale per le Quote Manager (B e C) è in linea con la condizione che gli strumenti finanziari siano detenuti per un periodo non inferiore a cinque anni. Dato il ricorrere delle condizioni, il provento percepito dal Manager è attribuito ex lege a natura finanziaria, prescindendo dal legame con l'attività lavorativa. La risposta 44/2025 è fondamentale perché conferma l'applicazione del regime di favore (ex art. 60) anche a strutture complesse di "fondo di fondi" immobiliari, purché i meccanismi di distribuzione (waterfall) e le clausole contrattuali (inclusi i criteri di leavership e call option) garantiscano l'effettiva assunzione del rischio da parte dei Manager, dimostrando così il reale allineamento degli interessi con gli altri investitori.

Carried interest nei FIA immobiliari: chiarimenti sulla natura finanziaria

Agenzia delle Entrate fissa i paletti per l'applicazione della presunzione legale sui redditi da strumenti finanziari rafforzati

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