Esenzione ritenuta sui dividendi: holding period superabile per i soggetti in adempimento collaborativo

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 48 del 25 febbraio 2025, ha affrontato il caso di una società italiana (ALFA) aderente al regime di adempimento collaborativo, che intendeva distribuire dividendi al proprio socio unico olandese (BETA). BETA, società di diritto olandese e ivi residente fiscalmente, soddisfaceva tutti i requisiti per beneficiare dell'esenzione da ritenuta alla fonte sui dividendi prevista dall'articolo 27-bis del D.P.R. n. 600/1973 (la c.d. Direttiva madre-figlia). Tuttavia, al momento della distribuzione, non era ancora soddisfatto un requisito fondamentale: il periodo minimo di possesso (o holding period) della partecipazione, che deve essere detenuta ininterrottamente per almeno un anno (articolo 27-bis, comma 1, lettera d), D.P.R. n. 600/1973). La prassi consolidata dell'Amministrazione finanziaria, richiamata nella circolare 60/E del 2001 e nella risoluzione n. 109/E del 2005, ha sempre stabilito che l'agevolazione non può operare prima del decorso del periodo di detenzione. Questo orientamento si fonda sulla difficoltà di attivare controlli efficaci a posteriori da parte dell'Agenzia delle Entrate sul mantenimento dell'impegno da parte del socio a non alienare la partecipazione prima del termine, qualora la non applicazione della ritenuta fosse riconosciuta sulla base di una semplice dichiarazione del sostituto d'imposta. L'interpretazione rigorosa avrebbe portato all'applicazione della ritenuta ridotta dell'1,2% (articolo 27, comma 3-ter, D.P.R. n. 600/1973), con successiva istanza di rimborso da parte di BETA una volta maturato l'holding period. Il ruolo dell'adempimento collaborativo Il contribuente, ALFA, ha prospettato una soluzione diversa, basandosi sui chiarimenti forniti dall'Agenzia delle Entrate nella risposta n. 537/2021, che, sebbene relativa all'Accordo tra la Comunità Europea e la Confederazione Elvetica (Accordo CH), è stata ritenuta applicabile anche alla fattispecie in esame. Il punto centrale è l'adesione della società italiana ALFA al regime di adempimento collaborativo. L'Agenzia delle Entrate ha ritenuto che l'adesione al regime di adempimento collaborativo (D.lgs. n. 128/2015) sia l'elemento in grado di superare le esigenze di controllo che ordinariamente ostano all'applicazione dell'esenzione. Tale regime, infatti, prevede l'adozione di forme di comunicazione e cooperazione rafforzate tra Agenzia delle Entrate e contribuenti, basate sul reciproco affidamento e su un'interlocuzione costante e preventiva su elementi di fatto. L'adesione impegna il contribuente a notiziare tempestivamente l'Ufficio di tutti i dati utili alla verifica e garantisce all'Amministrazione finanziaria una visione di estrema trasparenza sui processi aziendali e sui rischi fiscali. In ragione di questo peculiare contesto di trasparenza rafforzata e degli impegni reciproci assunti (tra cui l'obbligo dell'Agenzia di accordare specifiche semplificazioni degli adempimenti tributari ex articolo 5, comma 1, lettera d), D.lgs. 128/2015), l'Amministrazione finanziaria ha concluso che le esigenze di controllo, richiamate nella risoluzione 109/E/2005, possono considerarsi pienamente soddisfatte. La conclusione dell'Agenzia delle Entrate e le garanzie L'Agenzia delle Entrate ha, quindi, confermato la possibilità per ALFA di effettuare la distribuzione dei dividendi senza applicazione della ritenuta (né quella ordinaria né quella convenzionale) , anche prima del decorso del periodo minimo di possesso, purché siano presenti le prescritte certificazioni di legge. In termini di obblighi e sanzioni, è fondamentale il ruolo giocato dall'impegno assunto da ALFA: in caso di mancato rispetto a posteriori del requisito dell'holding period da parte di BETA, ALFA si è impegnata, ai sensi dell'articolo 5 del D.lgs. 128/2015, a informare tempestivamente l'Agenzia delle Entrate e a provvedere al versamento delle ritenute non precedentemente applicate. Questo meccanismo di autodenuncia e versamento postumo è l'elemento che consente, in via di semplificazione amministrativa, di anticipare il beneficio dell'esenzione. In conclusione, la risposta n. 48/2025 rappresenta un'importante applicazione del principio di adempimento collaborativo, dimostrando come le forme di cooperazione rafforzata e la trasparenza del contribuente possano derogare, in via amministrativa, alle rigorose preclusioni procedurali stabilite dalla prassi. Tale orientamento, confermando l'estensione dei principi della risposta 537/2021 alla Direttiva madre-figlia, riconosce in modo esplicito il principio di semplificazione degli adempimenti come una delle conseguenze concrete dell'adesione al regime di cooperative compliance.

Esenzione ritenuta sui dividendi: holding period superabile per i soggetti in adempimento collaborativo

Ammessa l'esenzione da ritenuta per i dividendi distribuiti prima del decorso dell'anno di possesso della partecipazione, purché la società italiana sia aderente al regime di adempimento collaborativo

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